Besökarna har erbjudit oss lösningen för alla kända sjukdomar, samtidigt har vetenskapsmän runt om hela världen börjat försvinna. Och Besökarna har mer och mer tagit över Jordens alla polisuppgifter, Mike Donovan är den ende som känner till deras verkliga identitet. Men han är numera under flykt, och med sig har han videobevis på deras rätta utseende. Dr Parrish och Dr Ben Taylor gör inbrott på ett sjukhus, för att få tag på medicinsk utrustning inför deras kamp mot Besökarna. Men dom blir skjutna under flykten Julie skadas lindrigt medan Dr Taylor dödas på grund av sina skador.

När Mike Donovan beger sig hem till sin son för att hämta nyckeln som han gett honom, upptäcker han att staden är helt tömd på folk. Den ende som finns kvar är hans sons vän Josh, som berättar att Besökarna kom dit för tre dagar sedan efter att stadens Övervakare hade dödats av några som tröttnat på dem. När dom kom tog dom med sig alla, han hade räddats av Seans mamma. Donovan tar sig in i deras hus tillsammans med Josh, där han börjar att leta efter nyckeln.

Dan som numera arbetar mycket intimt tillsammans med Besökarna, han serverar sina föräldrar champagne till frukost. För att han vill fira sin förlovning med Robin Maxwell, och att han kommer att få som han vill. Annars kommer han att överlämna hennes familj, som gömmer sig i deras poolhus till Besökarna. Han stoppas av sin far, för att sedan gå iväg. Caleb begraver sin äldre son, och ger sig på Willie som vill gå på begravningen. Senare dyker Dan upp i en av Besökarnas landningsfarkoster, när dom kommer för att hämta familjen Maxwell.

Familjen Maxwell får hjälp med att ta sig ut ur staden, av deras trädgårdsmästare, men på väg ut ur staden åker han förbi Donovans mamma som hör den yngsta flickans gråt. Hon går sedan in för att rapportera vad hon hört till Besökarna. När Maxwells kommit fram till den yttersta vägspärren, råkar en av poliserna höra flickans gråt. Men han avslöjar dem inte, och dom får tillåtelse att fortsätta.

Julie Parrish och hennes lilla motståndgrupp har hittat ett huvudkvarter, med hjälp från Dr Taylors bror Elias. Dan upptäcker att hans föräldrar blivit arresterade av Besökarna. Han får senare besök av Brian, som berättar att han blivit befordrad till Brians andreman. Donovans mamma får ett sent besök av Steven, som är en av Besökarnas högdjur i Los Angeles. Donovan och några andra söker efter alla som försvunnit och han och Tony beslutar sig för att försöka ta sig ombord på moderskeppet. Dom stöter på patrull vid fabriken där dom tänkt ta sig upp till skeppet i en av deras landningsfarkoster, bägge fängslas av Besökarna och tas upp till moderskeppet.

Julies grupp får ytterligare medlemmar då Robin Maxwell och hennes pappa ansluter sig, men hon tycker att dom kommit till ett råtthål. Dom som befinner sig där har börjat att se henne som deras ledare, och kommer till henne med alla deras problem. Allt från medicinska problem till vattenläckor, vilket hon ifrågasätter då hon själv känner sig lika rädd som alla andra. Hon hon får då rådet från Ruby att hon ska låtsas att hon vet vad hon gör.

Donovan möts på moderskeppet av ödledrottningen Diana själv som vill avrätta honom direkt, hon utmanas av Martin som får henne att ändra sig. Hon beslutar sig för att anta utmaningen att omvända honom istället, Martin som är en femtekolonnare, hjälper honom istället att fly från moderskeppet.

Robin som fått nog av den underjordisk basen, beger sig ut för att få sig lite sol och blir tillfångatagen av Besökarna. På kvällen är Elias och en liten grupp ute och fångar en av Besökarna, men det visar sig att det är Mike Donovan. Man beslutar sig för att ta reda på mer angående Besökarna och deras svagheter, och deras slutgiltiga mål. Och att försöka leta reda på andra motståndsrörelser, Robins far upptäcker under mötet att hon försvunnit, och tar sig ut för att leta reda på henne.

När han kommit ut fångas han av en grupp Besökare, uppe ombord på moderskeppet talar Diana med Brian, som ger honom ett uppdrag som har att göra med Robin. Hennes far ingår ett avtal med Besökarna, för att hans dotter ska släppas fri. Han berättar för dem var någonstans i bergen som motståndsrörelsen befinner sig. Efter att han fått ett löfte att han kan få hämta sin familj, men att han under inga som helst omständigheter får avslöja något om attacken för de andra.

Ombord på moderskeppet får Robin besök av Brian, som tröstar henne och förför henne. Medan Diana själv ser på genom en envägsspegel. Cabel har fått i uppdrag att utföra ett attentat mot fabriken, medan Donovan tar sig upp till moderskeppet för att frita sin vän Tony. Väl ombord upptäcker han att Besökarnas lager består av vatten, nere i Los Angeles spränger Ruby en av Besökarnas farkoster. Under tiden som Julies grupp angriper en vapendepå, har man satt igång en massa attacker mot Besökarna. Medan man plockar åt sig vapen från depån och försvarar sig mot vakterna, bestämmer sig Robins far för att själv bege sig upp dit för att försöka rädda sin familj. Ombord på moderskeppet stöter Donovan ihop med Martin som berättar att det är vattnet som dom är ute efter, och deras ledare har bestämt att dom vill ha allting.

Martin visar honom de gigantiska utrymmena behållare med människor, han berättar för Martin att hans son är en av dem. Dom är nedsövda, för att användas som soldater mot deras fiender. Förutom vatten är det en annan vara som det är brist på, på deras planet, MAT... Martin och Donovan tar sig till Tony, som dödats av Diana. Donovan räddar en annan fånge istället, det är Robin Maxwell.. Martin vill följa med dem ner, men Donovan lyckas med att övertala honom att stanna kvar ombord och hjälpa dem därifrån. Under deras flykt från moderskeppet förföljs dom av två andra farkoster, vilka dom lyckas med att göra sig av med efter lite häftig flygning av Donovan och eldgivning av trädgårdsmästaren Sancho som också räddats av honom.

På väg till lägret upptäcker han att dom lurat honom, och att anfallet redan är på gång. Ombord på en av de anfallande farkosterna befinner sig Diana, lägret får ta emot mycket stryk innan Julie och hennes grupp hinner fram. Dom får även lite hjälp från Donovan i hans stulna farkost, alla farkosterna utom ett skjuts ner. Det enda som klarar sig är Dianas. Julie får panik på grund av striden och de höga ljuden, och att få se alla skadade och döda.

Hon reser sig upp, och ställer sig framför Josh och en skadad kvinna med endast en pistol som vapen och avlossar hela magasinet mot farkosten som flyger rakt mot dem. Diana vill att dom ska vända om för att döda Julie, men då dyker Donovan upp och jagar iväg henne. Lägret har räddats men med mycket höga förluster. Maxwell finner sin hustru döende, hon dör i hans armar och han tror att hela hans familj är döda. Han bestämmer sig för att ta sitt liv, men får då höra en av sina döttrar ropa på honom.

Deras nya mål, är nu att förstöra Besökarnas moderskepp. Och att försöka rädda som många som möjligt av dem som befinner sig ombord. Donovan besöker sin mor, där han försöker att berätta för henne om hans upptäckt. Men hon vill inte gå på hans linje, hon är alltför involverad med Besökarna. När han lämnat henne blir han attackerad av en patrull, Maxwell har begett sig till Dans hus igen. Där han talar om för dem att dom behöver deras hjälp, att gömma flyktningar. Efter lite övertalning lyckas han med att övertala dem att gå med på att hjälpa till. Julie och Elias har beslutat sig för att försöka ta kontakt med Besökarnas fiender, vilket kan ta många år.

Den första striden har man vunnit, men kriget har bara börjat.

Ingen sändning från Frihetskanalen denna vecka.