Roswell är en liten stad i New Mexico där ett rymdskepp sägs ha störtat 1947. Max, Michael och Isabel hittades gående i öknen 16 år efter den förmodade händelsen. Dom tror att dom legat i inkubationskapslar tills det var dags för dem att komma ut. Dom lämnade en annan utomjording efter sig, hennes namn var Tess och uppfostrades senare av en annan utomjording vid namn Nasedo, som är en omförvandlare som var med ombord på deras skepp och lyckats fly.

Max blir gruppens ledare, han har en speciell förmåga, som är att hela. Isabel är hans syster och har förmågan att ta sig in i andras drömmar, det sägs att på deras planet hette hon Vilandra och att hon förrådde sin familj. Michael har förmågan att spränga saker i luften, och han är Max närmaste man. Tess som dom möter senare har förmågan att påverka andras sinnen, och få en att tro att någonting hänt när när det egentligen inte hänt nåt.

Alla fyra har förmågan att ändra molekylsammansättningen i saker. Efter att Max räddat livet en flicka som han är kär i efter att hon skjutits på caféet hennes familj äger, försätter han hela gruppen i fara. Många är ute efter dem bland annat regeringen och andra utomjordingar har försökt fånga dem, kontakta och döda kapselungdomarna. Med hjälp från sina vänner bland människorna, Alex, Liz, Maria, Jim och Kyle försöker dom ta sig hem.

.