Teamet får ett uppdrag att beskydda Marla, en före detta spritsmugglare som blivit fredsförhandlare vid ett möte mellan mutanter och krigsherrar. Sarge ger sig av för att hämta sin syster Lily, som hon ska ta till en fest och Hel och Cleopatra går för att träffa Marla. Lily väntar på Sarge vid ett lokalt tillhåll och Slade, Sarges förre överlöpare och Svarta Väktarnas ledare närmar sig henne. Lily berättar att hon ska träffa Sarge och två gangsters injicerar en parasit i henne, som kommer att döda henne inom tre timmar. När Sarge kommer till baren möts hon av Slade i form av ett hologram, som talar om för henne att om hon dödar Marla kommer hon att få motgiftet.

Cleopatra släpar med sig Lily medan Sarge går iväg för att finna Marla. Skräckslaget berättar Lily för Cleopatra vad som hänt vid baren och dom springer iväg för att leta efter Hel. Samtidigt går Sarge in i Marlas rum och de två kvinnorna börjar slåss. Sarge är på väg att skjuta ihjäl Marla när Hel, Cleopatra och Lily tränger sig in och övertygar Sarge att jaga Slade istället för att finna motgiftet.

Senare går Cleopatra in i ett av de Svarta Väktarnas tillhåll, och siktar in sig på en snubbe vid namn Drake. Cleopatra flirtar med honom tills hon får honom att ge henne en guidad tur av deras huvudkvarter. Hel och Sarge spårar Cleopatra med sina stridshandskar, och dom får se när Slade dyker upp precis samtidigt som Cleopatra och Drake är på väg att lämna stället. Hel och Sarge snabbar sig nerför schaktet, medan Slade presenterar sig själv för Cleopatra.

Slade griper snabbt tag i Cleo, och stänger av hennes spårningsapparat. Hel och Sarge slår sig plötsligt in och en strid startar. Slade släpper medicinflaskan som innehåller motgiftet som går sönder när den träffar golvet, men Sarge lyckas med att få upp innehållet genom att använda sig av sin spruta. Dom ger drogen till Lily på en gång och återställer henne. Slade sätts i arresten och Sarge och Marla går med på att dom bägge ändrats till det bättre.

Hel och Sarge är på besök på ett solarium när en fight bryter ut mellan bartendern och en aggressiv snubbe. Tjejerna försöker gå emellan, men bartendern kastar ner snubben från en avsats och snubben förvandlas till en Bedragare när han faller nerför schaktet. Bedragaren blir av med sitt huvud av en taksparre och en Scavenger fångar hans huvud och laddar ner dess information till den onde mutanten Sluggo. Under tiden har Hel och Sarge funnit en övergiven bebispojke inne i solariet, och dom räknar ut att den måste ha hört till mannen som kastats ner från kanten. Dom återvänder till Mausers labb med barnet och Cleopatra svansar över honom. Mauser framställer bebisens hologram i ett försök att finna hans vårdnadshavare.

Senare får Sluggo reda på efter att dom laddat ner information från Bedragarens huvud att bebisen blivit programmerad av Baileys att bli en bomb. Då han inser att detta barn kan bli en tillgång, släpper Sluggo lös en grupp Scavengers för att hämta den. Under tiden har Mauser lokaliserat barnets vårdnadshavare och teamet beger sig till solariet för att återlämna honom. Men när de förmodade vårdnadshavarna inte kan visa upp sina identitetsbrickor, så inser damerna att dom har att göra med Scavengers. En strid startar och teamet får snabbt övertaget. Dessa Scavengers erkänner att dom skickats av Sluggo att hämta barnet efter att han fått reda på att den är en Baileybomb.

Mauser kontaktar Hel och berättar för henne att barnet har fått en genmutation som kommer att orsaka en kedjereaktion på åtta minuter som kommer att göra så att barnet exploderar. Rösten beordrar dem att föra spädbarnet till ytan för att detonera den, men teamet väljer att ta tillbaka Bedragarhuvudet för att söka efter en alternativ lösning. Trion går in i Scavengers huvudkvarter med barnet. Alla utom Sluggo flyr och Hel loggar in i Bedragarhuvudet och arbetar tillsammans med Mauser med att stänga av tidsbomben inuti barnet. En minut innan detonationen flyr Sluggo, som svär att han ska ge igen, och Sarge skjuter av honom en av hans armar.

Under de sista sekunderna, kommer bartendern som från början hjälpte Bedragaren att plantera ut barnet i solariet, in och börjar att slåss med Sarge. Hel och Mauser lokaliserar den ursprungliga muterade cellen och en laser från en läkningstub raderar den. Sarge dödar bartendern och lättnad fyller rummet när alla inser att barnet blivit normalt. Team återför senare barnet till hans biologiska föräldrar.

Rösten skickar Hel, Sarge och Cleopatra till en bar för att hämta Jensen Manning, en viktig Baileyforskare. När dom anländer dit finner dom Manning stående på bardisken, skrikande som en galning. Rösten skickar inom kort en Biktfader, en framtida hjärnskrynklare för att tala ner Manning. Manning får plötsligt ett krampanfall och dör. En elektronisk parasit slingrar sig ut från hans mun och tvingar sig ner i Biktfaderns hals. Teamet avvärjer en grupp Bedragare som försöker att få tag på Biktfadern och återvänder till labbet. Mauser placerar honom i en läketub och kör en fullständig medicinsk undersökning. Dom får reda på att parasiten är en datainhämtningsenhet som skapats av Baileys och som laddar ner allting från Biktfaderns hjärna, vilket också förklarar varför dessa Bedragarrobotar verkligen ville ha honom.

Biktfadern får också han ett krampanfall innan han dör, och parasiten tar sig åter ut ur hans mun för att leta efter en ny värd. Insekten tar sig ut ur läkningstuben och tar sig in i Hel... De Bedragare som dom stötte på vid baren hittar labbet, men Sarge säkrar området innan dom kan ta sig in. Mauser talar om för Sarge och Cleopatra att parasiten inte lämnar värden förrän all hjärnenergi har tömts och värden dör. Hel kollapsar av smärtan och talar om för de andra att hon har fått ärva alla de andra värdarnas kunskap...

Hel blir medvetslös och Cleopatra föreslår att dom dödar Hel innan parasiten absorberar mer från hennes hjärna, för att sedan snabbt återstarta hennes hjärta när insekten lämnat hennes kropp. Mauser placerar Hel i läkninstuben och ger henne en elchock som får hennes hjärta att stanna. Hel får hjärtstillestånd och parasiten tar sig ut ur hennes kropp och kilar över golvet. Cleopatra och Mauser arbetar med att få igång hennes hjärta igen medan Sarge tar itu med Bedragarrobotarna och insekten. Medan Hel förs tillbaka till livet och hon avslöjar då att hon har fått lära sig lite hemligheter angående Rösten, vilket hon väljer att hålla för sig själv tills vidare.

Klädd i en förförisk klänning, förbereder sig Sarge en romantisk middag för sig själv och Mauser. Han kommer in till labbet och påminner Sarge att han inte är programmerad för sex. Hon visar upp ett mikrochip för Mauser, som när det sätts in i han huvud kommer att kringgå hans speciella moraliska hämningar. Mauser ger hennes tillåtelse och Sarge sätter in chipet. De två omfamnar varandra passionerat, men Mausers upphetsning byts snabbt mot raseri och han börjar strypa Sarge.

Hon knuffar bort honom och Mauser börjar att skjuta laserstrålar från sina ögon. Hel och Cleopatra kommer in i labbet och Hel försöker utan att lyckas stänga av Mauser. Under denna process, får Hel reda på att Mauser från början designats för att döda. Medan damerna resonerar om Mausers tillstånd, kommer han undan och beger sig mot ett hemligt kontrollcenter, där en mystisk kvinna spårar hans rörelse.

Under tiden guidar Rösten nervöst Hel och de andra till Mausers läge. Med sina stridshandskar redo, tar sig de tre in i ett obekant område och inser att Mausers mål är Rösten. Mauser förvandlas till en Bedragarrobot och tar sig igenom ett kraftfält på sin väg in i centret, där han slaktar fyra vakter.

Teamet hittar Mauser och han reagerar på ljudet av Sarge röst. Deras följande försök misslyckas och Rösten beordrar Hel att döda honom. Sarge skjuter men Hel avväpnar henne och Mauser kommer undan. Mauser tar sig in till kontrollrummet och kvinnans ansikte blir avslöjat. Övertygade om att dom äntligen hittat Rösten, blir Hel förskräckt att få höra Rösten sända över hennes mottagare. Och när kvinnan underligt nog kallar Mauser för Edward, förvandlas han från sin Bedragare form och presenterar teamet för Cara, hustrun han inte träffat på 12 år.

Mauser förklarar hur chipet som Sarge satte in drev fram minnen av både Cara och hans liv som Bedragarrobot. Plötsligt kommer en Bedragare in i rummet och packar in Mauser i ett energinät. Bedragaren beordrar Mauser att guida honom till Rösten och de två försvinner sedan.

Dom lokaliserar Röstens kammare och Hel, Sarge, och Cleopatra vädjar till Mauser att stanna innan Röstens säkerhet komprometteras. Sarge ställer sig i vägen för Mausers lasereld och talar med honom medan Bedragarroboten bryter sig in i Röstens kammare. Men Bedragaren återvänder och hotar Sarge. Mauser förvandlas plötsligt sitt gamla jag och teamet förintar Bedragaren. Sarge ber om ursäkt till Mauser för att hon installerade chipet och Hel funderar på att beträda Röstens lya.

De fyra kikar in i kammaren, endast för att finna den övergiven. Hel hittar en oroande bild och gruppen återvänder till Ledningskammaren. Mauser och Cara delar på en sista kram medan Hel i tysthet undersöker fotot på en okänd kvinna med en man som är mycket lik Creegan utan hans gycklarmakeup.

Cleopatra, Hel, och Sarge deltar i en Baileyattack vid ett virtuell verklighetslabb. Efter simuleringen, kommer de tre ut ur sina VR-tuber och förenas med Mauser och en gammal vetenskapsman. Två Bedragarrobotar invaderar labbet och Cleopatra blir skjuten i ansiktet. Plötsligt vaknar Cleopatra och trevar efter ljuset. Hon får höra en välbekant röst och inser att det är hennes gamla pojkvän Johnny, som dött för 500 år sedan. Övertygad om att hon drömmer, vägrar Cleopatra att tro att hon är tillbaka till år 2001. Men Johnny förklarar att mellan hennes operation och medicinering, var 2525 endast en hallucination.

Då hon litar på sin pojkvän, får de två en passionerade återförening. Under tiden vid labbet, ser Hel att Cleopatra fortfarande befinner sig sin VR tub. Sarge och Hel inser att Cleopatra är fast i en virtuell verklighet värld och Mauser skickar in dem för att rädda henne. Hel och Sarge upptäcker snart att dom befinner sig på en gata och att två polismän som omringat dem, men Hel och Sarge stjäl deras uniformer och vapen. Snart förstår dom att dom befinner sig i före Bailey Los Angeles och dom frågar en förbipasserande var dom kan hitta den närmaste dansklubben finns så att dom kan eventuellt kan hitta Cleo.

Dom beger sig till klubben där dom hittar Cleopatra klädd i vanliga 2001 kläder. Hon påbörjar sin dans. En trollbunden Johnny blir plötsligt distraherad när Sarge och Hel dyker upp och börjar att bråka med utkastaren. Hel ropar för att påkalla Cleopatras uppmärksamhet, men Johnny närmar sig och säger åt henne och Sarge att ge sig av. Sedan mumlar han ett kommandoord och Hel och Sarge försvinner. Tillbaka i labbet, gör Mauser en del justeringar på VR-systemet och Hel och Sarge är tillbaka i dansklubben. Dom dyker upp igen i sina 2525 utstyrslar redo att finna Johnny och Cleopatra.

Hel och Sarge dyker snart upp och Johnny muttrar en order. Plötsligt blir alla i publiken beväpnade med laservapen och som riktar dessa mot Hel och Sarge. Cleopatra fattar att hon befinner sig i en virtuell värld, men hon kan inte komma ifrån Johnnys klor. Johnny talar om för Cleopatra att han inte dog under Baileyinvasionen, utan han blev kryofrusen och upptinades 50 år före henne. Sedan förklarar Johnny hur han spenderat flera år med att leta efter henne och att han byggt denna virtuella verklighet för dem att leva i.

Cleopatra kräver att han släpper hennes vänner och att han kommer tillbaka till 2525 med henne. Johnny gör en gest med sin arm och gör så att allting försvinner. Cleopatra hoppar upp ur sin VR-tub och teamet öppnar sedan tuben där dom finner en åldrad Johnny. Han och Cleo utbyter uppriktiga kärleksord sedan placerar han en förlovningsring i hennes hand innan han avlider.

Hel, Sarge och Cleopatra beger sig till ytan i ett försök till fredsförhandlingar med Baileys. Tre Baileys närmar sig dem, men teamet aktiverar inte sina sköldar. Hel plockar fram en holografisk bild av den Bailey-energikapsel som dom hämtat vilket får Baileys att reagera kraftigt. Cleopatra börjar att höra ett underligt surrande som är ohörbart för Hel och Sarge. Hon hör sedan en datoriserad röst som ber dem att lämna tillbaka kapseln. Plötsligt beväpnar de tre Baileys sig själva och går till attack mot teamet.

Dom aktiverar sina sköldar och Sarge och Cleopatra lyckas att ta sig tillbaka till ingången till underjorden. Hel hamnar i en fälla och blir träffad. Hon manar på de andra att fortsätta. Rösten bibehåller kontakten med Hel och talar om för henne att det finns en annan schaktingång två kilometer bort, och att hon endast har tio minuter kvar tills hennes sköld slutar att fungera.

Sarge och Cleopatra återvänder till labbet där dom börjar att spåra Hels rörelser. Dom inser att Hel inte har mycket tid kvar och Mauser öppnar en hemlig dörr inne i labbet, och avslöjar en högteknologisk flygmaskin. Mauser talar om för dem att det är han själv som byggt maskinen, och att den använder sig av Baileys energikapsel som kraftkälla, som ett litet fritidsprojekt. Sarge och Mauser ser det inte, men det visar sig att kapseln och Cleopatra ha en speciell förening. Inom ett par minuter, befinner sig Sarge och Cleopatra inuti farkosten och i hög hastighet på väg mot ytan.

Men när dom kommer ut genom utgången från Underjorden och börjar att undvika Baileys eld, börjar farkosten att reagera negativt mot Sarge och börjar att snurra okontrollerat. Då tar Cleopatra lugnt över kontrollerna och dom skyndar sig iväg för att rädda Hel, som nu är tvungen att hålla både Baileys och Bedragarrobotar på avstånd. Dom lokaliserar Hel och plockar upp henne precis när hennes sköld ger upp. Med Cleopatra vid rodret, lyckas teamet att fly iväg från Baileys vapen och återvända till labbet i säkerhet.

Cleo håller på att lära Mauser att spela strippoker med en hemgjord kortlek. Cleo (som tittar på Mausers hand) "Oh, en royal straight flush inte bra." Mauser blir tvungen att ta av sig ett klädesplagg. Cleo försöker sedan att övertala Sarge och Hel att vara med, men dom är upptagna. Dessutom, säger Sarge, "Jag har redan sett honom naken." Rösten avbryter dem för att skicka teamet till Bostadsnivå 215 för att lösa en kritisk situation.

Cleo säger till Mauser att dom straxt är tillbaka, så "behåll skjortan av." Raina går in i Dr. Lims kontor, "Neurokirurgi medan ni väntar". Det är antagligen han som är ansvarig för att ha programmerat henne, så att han kan läsa andras tankar. Raina visar ett ärr på sin panna, och säger att hon inte längre besitter dessa förmågor och att hon vill att han ska återställa dessa. Hon plockar upp hans "transplangenerator", som skapats för att förstärka hjärnans förmåga. Hon planerar att använda det som ett vapen.

Cleo, Hel och Sarge anländer till Nivå 215 och spekulerar i varför Rösten inte ville berätta för dem vad som väntar dem där. Hel säger att sist detta hände, var när dom skulle stöta på Raina, och Rösten ville inte att hon skulle kunna läsa deras tankar. Precis då får dom syn på Raina, som kommer släpandes på läkaren längs korridoren. Sarge: "Jag tror inte på det här. Vad måste man göra för att döda denna kvinna?" Dom omringar henne och dom blir överraskade, när hon inte använder sig av sin förmåga. Men då plockar hon fram transplangeneratorn, och skjuter med den mot Sarge och Cleo.

Cleo blir träffad och förångar henne in i en annan existens. Hel och Sarge stormar labbet och slåss mot Raina (som fått tillbaka sina förmågor av Dr. Lim). Cleo lyckas med att distrahera henne genom att sjunga " The wheels on the bus ". Raina fortsätter skjuta och missar precis Hel och Sarge, som kastar sig ner överallt för att undvika att träffas. Till sist blir Hel fast under en bråte, och Raina siktar mot henne men Cleo hoppar i vägen för skottet, och träffen kastar tillbaka henne.

Hon sparkar bort vapnet ur Rainas hand och slår ner henne med en högerkrok mot käken. Sarge och Hel springer fram till Cleo för att fira henne återkomst. Cleo säger att det varit intressant att lyssna på dem prata, när dom trodde att hon var död. Och hon vill veta vilka Dev och Carla var, men Sarge svarar att dom kan prata om det vid ett senare tillfälle.

Mauser testar en ny anti-tyngdkraftsapparat som designats för att fånga och hålla fast en Bailey. Det är tänkt att Cleo ska bli deras försökskanin. Hon fångas av ett par laserstrålar och hålls flytande en bit ovan golvet. Sarge och Hel retar Mauser angående en del av hans apparater, som inte fungerade som planerat. Cleo börjar att känna sig lite vissen,. Sarge säger att om den kan hålla Cleo... Cleo protesterar, och vill veta om det var ett skämt om feta.

Rösten avbryter dem, för att tala om att uppfinningen inte är ett skämt. Dom ska fånga en Bailey och att Cleo är nyckeln. Ovan jord är en Bailey på väg mot Cleo, som ligger på marken med energikapseln bredvid sig. När Baileyn kommit tillräckligt nära, slår Hel och Sarge på apparaten som ska fånga in Baileyn och hålla den på plats. Det verkar som om det fungerar -- Baileyn blir handlingsförlamad.

Men då slutar den att fungera, och Baileyn kommer loss. Sarge ropar till Cleo att ta sig därifrån. Det gör Cleo, men hon inser på en gång att kapseln blivit kvar och vänder tillbaka för att hämta den. På sin väg tillbaka, måste hon undvika Baileyns beskjutning. Sarge och Hel täcker henne. Och Cleo plockar upp kapseln och springer tillbaka, och alla hoppar ner i deras flyktschakt.

Hel  och Sarge kritiserar Cleo för att hon gått tillbaka efter kapseln. Men hon svarar att dom inte lämnar medlemmar efter sig. Sarge och Hel blir förbittrade över att Cleo ser på kapseln som en i teamet, men Cleo säger att hon känner det som om hon verkligen är en i gruppen när hon kan hjälpa dem genom att använda den.

Plötsligt sprängs taket öppet och Bailey kommer ner till utrymmet där Cleo, Hel och Sarge befinner sig. Schaktets kanoner skjuter ner Baileyn precis när Hel, Sarge och Cleo hoppat bort från avsatsen. Baileyn blir förstörd. Sarge hur Cleo kunde bryta kraftfältet, och Cleo svarar att det var när dom pratade med henne. Hon tackar dem sedan för att tagit tillbaka henne. Sarge svarar att det i själva verket varit hon som räddat dem den här gången. Cleo säger då att hon anser att dom räddade varandra.
 

Hel har blivit övertygad om att hennes pappa fortfarande är vid liv, ignorerar Röstens protester och går för att träffa den ende som kan hjälpa henne i sitt sökande ­ Creegan. Men när Hel nekas access till det fängelse som Creegan sitter i, skjuter hon vakten med en bedövningspistol, och nu litar hon inte längre på Rösten, använder hon en laserskalpell för att avlägsna sin Röstmottagare.

Alarmen sätter igång och Hel inser att det är Rösten som satt igång dem, i ett försök att hålla henne borta från Creegan. Hon bedövar fler vakter, medan hon fortsätter framåt. Hon tar sig in i Creegans fängelsekammare, och väcker honom ur hans djupa nedfrysning, och berättar för honom att hennes pappa fortfarande lever. Sedan visar hon Creegan sin avlägsnade Röstmottager, Hel lovar sedan att överlämna Rösten till honom, och han hjälper henne att finna hennes far.

Naturligtvis går Creegan med på detta. Samtidigt i Mausers labb, väcks Sarge av ljudet från Rösten i sitt huvud, och hon blir inte speciellt glad att få veta att hon blivit en ny mottagare av en Röstmottagare. Mauser visar henne och Cleopatra hur Hel och Creegan flyr från fängelset och damerna ger sig av för att spåra upp sin vän.

Senare tar sig Hel och Creegan in till Röstens huvudkvarter där dom stjäl det kraftfulla transplanvapnet. Men när dom vänder sig om för att ge sig av därifrån, har Sarge och Cleopatra dykt upp. Hel som är förvirrad och känner sig hotad, höjer sin stridshandske mot dem. När Cleo upptäcker transplanapparaten, påminner hon Hel att det var den som gjorde henne till ett spöke. När Rösten sedan beordrar Sarge att skjuta Hel och Creegan, använder Hel apparaten Creegan, sedan på sig själv. De två materialiseras på ett annat plan och kommer undan.

Utan någon möjlighet att spåra dem, skickar Rösten tillbaka dem till Mausers labb för att där vänta på ytterligare order. Under tiden på ett annat existensplan, dyker Hel och Creegan upp i en tunnel. Creegan guidar dem genom taket och dom landar Baileys kommandonexus. Dom fortsätter att navigera sig genom kommandocentret och kommer fram till en man som för in data till en handdator.

När mannen vänder sig om för att kontrollera vem som finns bakom honom, blir Hel chockad att få se att mannen är hennes pappa. Carter som också sitter fast i detta existensplan. Hon blir även mer förvirrad över det kalla mottagandet han ger henne. Plötsligt snor Creegan transplanapparaten från Hel och skjuter med den mot Carter, vilket gör så att han materialiseras ut i den verkliga världen.

När Bedragare börjar svärma runt Carter, ta Hel tillbaka apparaten och tar tillbaka sig själv och Creegan till den riktiga världen. Hon och hennes pappa hamnar i händerna på Bedragarrobotarna, och Creegan tar Hels Röstmottagare från henne. En Bedragar ledare närmar sig Creegan och talar om för honom att dom tagit emot hans kommunikation och att han kommer att bli belönad för att ha tjänat dem väl. Vid Mausers labb spårar Rösten och Mauser, Hel vid kommandocentret.

Rösten säger åt Sarge att Cleopatra kan ta sig in som en Bedragarobot genom att använda identifikationschipset från hennes Bedragarkopia. Mauser sätter in chipet i Cleopatra och hon och Sarge ger sig av för att befria Hel. Under tiden har Hel och hennes pappa förts till en cell. Stämningen är spänd mellan de två, och Carter försöker förklara sitt försvinnande. Hel får reda på att hennes pappa blev offer för en udda olycka för flera år sedan, som gav honom förmågan att materialisera sig in och ut mellan den verkliga världen och ett annat plan, vilket gett honom access till allting.

Han avslöjar att Baileys är organiska varelser som förvärvar medvetenhet genom att absorbera mänsklig neuralvävnad, vilket förklarar varför dom inte vill utrota mänskligheten. Han berättar även för henne att han tillhandahållit information till Rösten, som varit till nytta för henne och hennes team. Senare gör Creegan en överenskommelse med Baileys, i vilken han byter Hels Röstmottager mot sin egen personliga armé Bedragarrobotar. Cleopatra närmar sig kommandocentret med Sarge och sin fånge.

Sarge förs bort och kastas i samma cell som Hel och hennes pappa. Cleopatra navigerar sin väg genom centret och hittar dess kommandonexus, där hon upptäcker att Baileys använder sig av Hels mottagare för att spåra upp Rösten. Hon finner även Hels backpack som bland annat innehåller transplanapparaten, men innan hon hunnit tagit den hör hon att Creegan närmar sig.

Cleopatra lurar Creegan till att tro att hon verkligen är en Bedragare och låter henne gå. Hon hittar cellen där Hel, Sarge och Carter och släpper ut dem. Carter insisterar på att dom lämnar anläggningen omedelbart, men Rösten kräver att dom tar tillbaka Hels mottagare. Cleopatra leder dem till nexuset, där Creegan oroligt väntar på resultatet av spårningen. Teamet gömmer sig i skuggorna medan Cleopatra går för att hämta transplanapparaten. Hon avlossar transplanapparaten mot mottagaren som försvinner. Sedan springer hon tillbaka till gruppen och kastar sin sköld runt omkring dem när en svärm Bedragare dyker upp.

Plötsligt försvinner Carter och Hel blir rasande, då hon tror att han övergivit henne igen. Men precis när Cleopatras sköld rasar samman, dyker han upp igen bärande på Hels stridshandske. En eldstrid sätter igång och Carter ger sig på Creegan i en närstrid. Creegan plockar fram en futuristisk kniv och hugger den i Carter. Sarge skickar iväg bojor från sin stridshandske som fängslar Creegan och Hel tar hand om sin döende far. Hon manar på honom att hålla ut men med sitt sista andetag, försvinner han. Creegan återförs till fängelset, och teamet återvänder till Mausers labb.
 

Hel , Sarge och Cleopatra är vid Creegans rättegång när Marla, den förre spritsmugglaren som blivit fredsbevarare, dömer honom till döden för brott mot mänskligheten. Efter detta går teamet för att fira i en bar. Straxt därefter tar Rösten kontakt med Sarge, som numera agerar som teamets ledare tills Rösten och Hel åter litar på varandra. Och informerar henne om att det är något med Creegan vid fängelset.

Dom skyndar sig till fängelset där Creegan insisterar på att få tala ensam med Hel. Hon går in i cellen och Creegan aktiverar en datorstyrd mekanism som gömts i en falsk tand. Han informerar Hel, som nu är hypnotiserad i hans närvaro, att han kan berätta allt som någonsin ville veta angående Rösten. Plötsligt kysser Creegan henne. Vakter rusar in och separerar dem, men ingen förutom Hel är medveten om att Creegan precis har bytt kropp med henne.

Hel/Creegan ger sig av tillsammans med teamet medan vakter ger sig på Creegan/Hel. Sarge, Cleopatra och Hel/Creegan går tillbaka till baren och Sarge och Cleopatra blir oroliga över Hel/Creegans underliga uppträdande. Men dom räknar ut att Hel endast är omtumlad av sitt möte med Creegan. Samtidigt anlitar Creegan/Hel hjälp från Tox, en brottsling som sitter i cellen bredvid att hjälpa honom rymma.

Tox börjar plötsligt att skrika att Creegan tänker ta sitt liv, och en grupp vakter kommer inrusande. Creegan/Hel tar tag i kraftfältet som finns runt cellen och börjar att skaka våldsamt. Vakterna stänger av kraftfältet och Creegan/Hel, ramlar ihop på på golvet. Plötsligt hoppar Creegan/Hel upp och slår ut vakterna. När han sedan försöker fly, anländer fler vakter och Creegan/Hel avaktiverar de andra fångarnas celler vilket gör så att han kan rymma i denna våg av förvirring.

Senare lämnar Sarge och Cleopatra, Mausers labb för att gå på Creegans avrättning. Men Hel/Creegan bestämmer sig för att stanna, och säger att avrättningen skulle bli för mycket för henne. Omedelbart efter att de andra gått, börjar hon att leta igenom labbet efter någonting som kan avslöja Röstens läge. Mauser kommer in och Hel/Creegan skjuter honom med sin stridshandske, och gömmer honom i ett skåp.

Senare utbryter ett upplopp vid interneringscenter och Cleopatra blir kidnappad av Creegan/Hel. Hel försöker övertyga Cleopatra att det är hon själv instängd i Creegans kropp, men hon tror inte på det. För att försäkra sig angående sina vänners säkerhet, kastar Cleopatra ner sina stridshandskar i ett schakt så att hon inte kan bli spårad. Plötsligt dyker Tox och en grupp fångar som rymt upp, och erbjuder sig att gömma Creegan/Hel och Cleopatra.

Sarge tar sig tillbaka till Mausers labb och blir kontaktad av Rösten, som är extremt orolig över att Mausers försvunnit. Hel/Creegan tycker att hon ska gå igenom övervakningsbilderna från Creegan/Hels flykt. Sarge noterar att Creegan/Hel använt en del av Hels speciella attackrörelser vid flykten, och Hel/Creegan känner igen Tox och vet exakt var han skulle bege sig för att gömma sig. Sarge och Hel/Creegan hittar Cleopatra och Creegan/Hel, men nu har Cleopatra börjat att förstå att någonting är fel.

Marla och hennes män anhåller Creegan/Hel och han återförs till avrättningskammaren. Cleopatra övertygar Sarge att någonting är på tok, och Creegan/Hel säger något till Marla som endast Hel kan känna till. Vilket får Marla att stoppa avrättningen tillfälligt, vilket får Hel/Creegan att bli vansinnig.

Hon rusar in i avrättningskammaren, och börjar fightas med Creegan/Hel. Creegan/Hel slår ut den falska tanden som innehåller datormekanismen ur Hel/Creegans mun, och Hel/Creegan flyr från kammaren och försvinner. Creegan/Hel tar tanden och Rösten informerar Sarge om att Hel/Creegan befinner sig i Mausers labb. Vid deras ankomst, får dom reda på att Hel/Creegan har beväpnat labbet till att självförstöras om någon annan än Creegan/Hel kommer in.

Creegan/Hel sätter in den falska tanden i sin mun och Sarge och Rösten avaktiverar fällan. Creegan/Hel kysser Hel/Creegan vilket gör så att dom byter kroppar igen. Cleopatra och Sarge rusar in i labbet, men Creegan lyckas att fly igen. Glada att ha fått tillbaka den gamla Hel, bygger teamet ihop Mauser igen.

Hel, Sarge och Cleopatra är i Mausers labb när en förvrängningsgranat, plötsligt rullar in genom den holografiska dörren. Efter ett ögonblicks kaos, exploderar granaten och en synlig förvrängningsvåg sprider sig över området. Teamet snubblar omkring helt förvirrade när två män, Marcus och Strayton tar sig in i labbet. Dom har på sig något slags högteknologiska glasögon som upphäver effekterna av förvrängningen, och dom har inga som helst svårigheter med att slå ifrån sig Hel och Sarge. Marcus presenterar sig själv som deras nya teamledare, och att Strayton är hans andreman. Hel och Sarge tittar på varandra på grund av att dom känner igen Marcus namn. Han var den förste som Rösten hade rekryterat, när motståndet började.

Marcus talar om för dem att Rösten har gett honom befälet, på grund av att hon anser att dom har äventyrat viktiga Motståndsuppdrag som nästan avslöjat Rösten själv. Hel, Sarge och Cleopatra känner sig inte speciellt glada över dessa nya arrangemang, men dom känner att dom inte har något val. Senare avlägsnar Strayton, Sarges Röstinplantat och Marcus kallar till ett möte för att gå igenom deras nästa uppdrag.

Han informerar Hel att hon ses som en säkerhetsrisk nu då hon nästan avslöjade Rösten för Creegan och Baileys, och ger order till henne att ge sig av. Hel går till sitt rum för att packa ner lite tillhörigheter Sarge och Cleopatra följer med henne. Till deras bestörtning lämnar Hel labbet, och dom inser att det endast är dom två. Senare informerar Marcus dem att deras kommande uppdrag kommer att bli att skaffa sig access schaktens försvarskanoner och flytta dem till ytan, för att användas mot Baileys.

Efter mötet går Marcus till en bar vid en lägre nivå där han hittar Hel, som letar efter några släktingar. Han pratar med Hel om hur det känns att Röstens uppdrag är att tvinga teamledarna att lyssna på sig själva och få dem att inse att dom var födda till att tjäna Motståndsrörelsen. Efter att Marcus gått, kommer Kilgannon fram till Hel, en annan före detta teamledare. Och han talar om för henne att han och andra medlemmar, håller på att sätta ihop sitt eget uppdrag för att stoppa Rösten från att få folk dödade, för att skydda henne.

Kilgannon nämner några fallna medlemmars namn, och Strayton finns med på hans lista. Hel blir då orolig då Strayton är Marcus andreman. Kilgannon säger då att han såg när Strayton dog, och skyndar sig ut från barem. Hel återvänder till labbet Mauser informerar henne att uppdraget redan startat. Hon berättar för Mauser att hon misstänker att Strayton är en Bedragarrobot, men Mauser säger att han inte kan kontakta Sarge på grund av störningarna från schaktkanonerna stoppar alla kommunikationssignaler.

Samtidigt kommer Marcus och Cleopatra in i kanonernas kontrollrum, för att där skaffa sig access till stordatorn medan Sarge och Strayton aktiverar kanonerna. Sarge upptäcker att den kraftiga strimman som hon gav Strayton under en sparring har försvunnit och hon inser då att han är en Bedragarrobot. Strayton lossar kanonerna och vapnen fälls in till kontrollrummet, vilket fångar Cleopatra och Marcus där inne. Marcus talar då om för Cleo att kanonernas omladdningsperiod snart kommer att fylla rummet med radioaktiv strålning.

Sarge och Strayton har börjat fightas ute på avsatsen och Hel, dyker upp åkandes på Mausers schaktfordon. Hon skjuter Strayton och Sarge öppnar vapenportarna. Marcus och Cleopatra kommer undan, men Cleo har laddat ner kritisk information angående schaktkanonerna till sin stridshandske innan hon lämnar rummet. Nästa dag försvinner Marcus, och Hel upptäcker att en ny Röstmottagare har inplanterats i hennes huvud.

Sarge gör sig redo för en romantisk kväll med Krider, en annan före detta medlem från det Svarta Gardet. Senare kallas hon och de andra till ett gömställe där dom hälsas välkomna av Marla. Teamet inspekterar antalet döda kroppar som fyller ut rummet. Bland de fallna finns några av Marlas vakter, hennes högra hand Kavilo och Dylan Degaillen en välkänd medlem i det Svarta Gardet som jobbat som dubbelagent åt Marla.

När Sarge ser Dylan får hon en kort tillbakablick från en eldstrid, men hon skakar av sig den. Marla spelar upp holodisken med händelsen som dödade männen och alla blir chockade när dom får se att det är Sarge som leder överfallet. Sarge insisterar på att hon inte gjort det, men Marla ger order om att hon arresteras och döms för morden.

Marla fortsätter med att säga att Sarges rättegång inte kommer att ta lång tid, tack vare bevisen på disken. Både Hel och Rösten anser att Marlas rättvisa har blivit lite för ändamålsenligt och teamet flyr ut genom dörren. Men Marla skjuter ut en minilaserspårare mot Sarge, som sätter sig fast i hennes rygg utan att hon känner det. Teamet försvinner ner till en gömd nivå, och Sarge fortsätter att få återblickar på sig själv som riktar sina stridshandskar mot Dylan.

Dom går för att träffa Krider men till Sarge överraskning, talar han om för dem att Sarge sagt att hon haft lite gamla affärer som hon skulle avsluta med Dylan. Plötsligt hörs larm inne i Kriders lägenhet och platsen omringas av Marlas vakter. Sarge har ännu en tillbakablick från överfallet och vakterna kommer inrusande.

Men istället för att försöka slå sig fri, tar Sarge av sig sina stridshandskar och ger sig med orden att hon dödat Dylan. Marla avlägsnar spårningsapparaten och arresterar henne. Sarge förs bort och Hel övertalar Marla att skanna Sarge minnen för att kontrollera om dom stämmer överens med brottet. Marla går med på det, men skanningen bekräftar ett Sarge begått brottet. Sarge förs till en cell för att bereda sig för att bli nedfryst innan hennes dom.

I tron att deras vän är oskyldig, hjälper Hel, Cleopatra och Mauser henne att rymma och Marla meddelar Rösten och Hel att dom precis startat ett krig. Teamet återvänder till Mausers labb där Cleo, som haft psykologi som tillvalsämne. Börjar att hypnotisera Sarge i ett försök att blottlägga hennes blockerade minnen. Vad Sarge berättar om kvällen innan avslöjar att Dylan hade befunnit sig i lägenheten tillsammans med henne och Krider, vilket indikerar att han fortfarande är vid liv. Plötsligt talar Sarge om att hon kommer ihåg allting.

Dom bryter sig in i Marlas bårhus, men dom blir besvikna när dom hittar Dylans ruttnande döda kropp. Dom är förvirrade men Hel upptäcker att Dylans ansikte har förändrats lite grann, samma sak ser Sarge och Hel skickar en bioskanning till Mauser för låta honom köra en kronometrisk analys. Mauser talar om för dem att den Dylan som ligger i bårhuset är en klon. Hel, Sarge och Cleo återvänder till Kriders lägenhet, och plötsligt faller Sarge in i en hypnotisk trance.

Hon avslöjar att Dylan och Krider har kommit på ett sätt att klona människor och deras minnen, och att hon klonats för att mörda Dylan, och tvinga Marla att leta efter en ny spion. Sarge vaknar och Cleopatra upptäcker att hon börjat att upplösas precis som den Dylan som ligger i bårhuset. Hon förstår att detta är Sarge klon och Hel hittar labbet där Krider och den riktige Dylan håller Sarge fängslad. Sarge klon dör och en stor strid startar. Plötsligt anländer Marla och hennes vakter, dom anhåller Dylan och Sarge dödar Krider. Marla ber om ursäkt för det inträffade, och teamet återvänder till Mausers labb.

Drack en till utseendet hotfull karaktär som arbetar för Hälsobyrån, jagar två män genom en nivå. En av männen flyr nerför ett schakt, men Drack skjuter den andre med sitt vapen och för tillbaka honom till Hälsobyrån, där han tas till förbränningsrummet. Dracks chef Tooley kommer fram till honom men han vägrar att ta saneringsinjektionen som Tooley vill ge honom. Sedan överlämnar Tooley ett datakort till Drack och ger honom uppdraget att spåra en annan "upptinad," en person som väckts från en långvarig djupfrysning. Drack går sedan till ett kryogeniks labb och beordrar Kattmannen att köra datakortet. Personen som Drack letar efter är Cleopatra. Innan han ger sig av, kontrollerar Drack labbets övervakningsband för att kontrollera vem som tinade Cleopatra.

Samtidigt i Mausers labb, försöker Hel, Sarge och Cleo spåra Marcus en teamledare som försvunnit. Mauser spårar koordinaterna från hans sista kommunikation med Rösten. Hel och Sarge tar sig till den lokalen och Cleop beger sig till en närliggande bar, för att se om hon kan gräva upp lite information. Senare angrips Hel och Sarge av två män som tidigare erbjudit sig att hjälpa dem i deras sökande. En av snubbarna kommer undan, men Sarge skjuter ner den andre. När letar efter hans ID, upptäcker Hel en serie röda injektionsmärken på hans arm som oroar henne. Samtidigt vid baren närmar sig Drack, Cleo som blir totalt fascinerad av henne. Men Drack höjer sitt vapen mot henne under bordet. Plötsligt blir Drack slagen bakifrån av den "upptinade" som flydde från honom tidigare. En fight startar, men Cleo slår den "upptinade" medvetslös med en stol.

Tooley och några Hälsobyrådrönare kommer in på klubben, och Drack säger till henne att ge sig av omedelbart. Åter vägrar han att ta injektionen från Tooley och talar om för honom att inte har några ledtrådar angående den kvinnliga "upptinade." Under tiden gör Hel och Sarge ett besök hos Sluggo, och upptäcker att han har Marcus' stridshandskar och lite andra av hans ägodelar. Dom återvänder till Mausers labb med Marcus' tillhörigheter och för att möta Cleopatra, som berättar vad som hände vid klubben. Hel berättar för Cleo att Hälsobyrån blivit en alltför nitisk grupp och ingen vet vad dom egentligen håller på med nu. Med tanke på att det inte varit någon epidemi på över 50 år. Cleo återvänder till klubben för att kontrollera, om Drack fortfarande befinner sig där så att hon kan få lite information från honom. När hon anlänt dit, blir hon förtjust att få se honom. Gnistor flyger mellan de två och Cleo återvänder till labbet.

När hon kommer in, börjar deras säkerhetsalarm att ljuda och Mauser finner en spårningsapparat på hennes kläder. Teamet lämnar labbet och det dröjer inte länge förrän Drack dyker upp. Han berättar för dem att Hälsobyrån jagar och dödar "upptinade" för att förhindra alla sjukdomar från 2000-talet, på grund av att ingen har något naturligt försvar mot dessa sjukdomar längre. Dom bestämmer sig för att gå tillbaka till Muasers labb så att Mauser kan skapa ett vaccin från Cleos immunitet. Hel och Sarge fortsätter sedan och så fort som Cleo och Drack lämnats ensamma, anländer Tooley och hans drönare. Tooley avlossar sitt vapen mot Cleo och hon faller till marken, och Drack slås medvetslös.

Under tiden har Hel och Sarge insett att Marcus också måste ha varit en "upptinad", och Sarge upptäcker tack vare Dracks spårningsapparat att Cleo inte rör sig. De två ger sig av för att finna sin vän. Senare vaknar Cleo och Drack upp vid Hälsobyrån och Tooley för dem till förhörsrummet, som i själva verket är ett labb. Kropparna från många "upptinade," inkluderat Marcus, hänger från taket. Och Tooley som nu gör rollen av en galen vetenskapsman, talar om för dem att han på genetisk väg skapat en pest och dess vaccin. Drack hjälper Cleopatra att fly med behållaren med sjukdomen och Tooley och hans drönare är inte långt efter henne. Cleo, Tooley, Drack, Hel och Sarge sammanstrålar vid klubben där Drack och Cleo möttes, och Tooley blir anhållen. Senare börjar Mauser skapa ett vaccin från Cleos immunitet.

En Biktfader går för att träffa Creegan i hans dödscell, en timma innan hans planerade avrättning. Han försöker att få honom att släppa sina synder, men Creegan säger bara till Biktfadern att när han dör, kommer världen att dö med honom. Konfunderad lyssnar han på Creegan som pratar om sin besatthet att förinta Rösten. Samtidigt obekant för någon annan förutom Creegan, har en svärm Baileys svärtat himlen på ytan. Creegan fortsätter med att tala om för Biktfadern om den gången som han föreställde Rösten för att få två av hennes bästa teamen att gå emot varandra.

Hel, Sarge och Cleopatra befinner sig i Mausers labb när Creegan, som manipulerar sin röst så att den låter som Rösten, informerar dem att ett av de andra teamen har gått emot saken och att dom måste neutraliseras omedelbart. Med Creegans guidning tar sig trion till en övergiven nivå. Dom ordnar ett bakhåll i en gammal bar och det andra teamet lett av Quint, anländer dit inom kort. En kraftig eldstrid bryter ut, och Sarge känner genast igen Quint. Han och hans andra team-medlemmar Lara och Porter, blir inträngda i ett hörn och Creegan säger åt Quint att eliminera Hels team. Striden återupptas och Quint och hans team lyckas att fly från baren till ett bakre rum. Cleo vill prata med Quint för att ta reda på vad som försiggår, men Hel och Sarge insisterar på att följa Creegans order.

Quint klättrar sedan in i ett ventilationsschakt, för att leta efter en flyktväg. Han tar sig till en annan del av nivån där han stöter på Cleo, som motvilligt agerar som en diversion medan Sarge fångar in Quint. Hel talar om för Creegan att dom fängslat det andra teamets ledare, och Creegan beordrar Sarge att döda Quint. Creegan manar Quint till att nämna Sarge syster Lily, vilket får henne att bli övertygad om att Quint fortfarande kommunicerar med Rösten. Sarge, Quint och Cleo återvänder till baren och talar om för henne att hennes mottagare är avlyssnad, och att Rösten som hon hör är en bedragare. Hel är på väg att tro dem när Lara och Porter kommer ut ur det bakre rummet skjutande, återupptas striden och Creegan blev hänförd vid tanken på att dessa två team skulle skjuta varndra sönder och samman.

Sedan talar Creegan om för Biktfadern att han gjorde misstaget att kalla Hel för Helen,' vilket avslöjade hans identitet. När Creegan avslutar sin story, börjar Biktfadern att ställa en massa frågor till honom. Vilket varnade Creegan att detta inte alls var någon Biktfader. Dom är endast menade att lyssna, och inte utmana. Plötsligt förstår Creegan att han ställt ansikte mot ansikte, med den person som han sökt efter hela tiden. Rösten!

När Baileyarmadan börjar sitt angrepp på ytan, förvandlas Rösten till sin kvinnliga form. För att sedan avslöja att han är en 500 årig "upptinad" från 2000-talet. Explosioner skakar fängelsekorridorerna och Creegan förs till avrättningskammaren. Rösten ber honom att avslöja för henne vem det är som leder Baileys, men Creegan chockerar henne när han berättar att hans riktiga namn är George Bailey. Och att det var han som skapade Baileys för 500 år sedan, för att tjäna som miljökontrollenheter. Han förklarar att dessa varelser till sist utvecklade egna sinnen, och beslutade själva att tillintetgöra den mänskliga rasen. Creegan blir fastspänd i avrättningsstolen och dör. Rösten kontaktar då Hel, som befinner sig mitt kaoset på ytan, och ger henne ordern att fortsätta med motstöten. Den siste striden för mänsklighetens öde, har påbörjats.