Under ännu en "tam" Halloween, vi träffar Scoobies vid Magic Box under en stor "Bone-anza." På andra sidan staden presenteras vi för den nynnande Kaltenbach: en äldre gentleman kan vara en Halloween onding.

I butiken är gänget slutkörda av dagens händelser, från ingenstans meddelar Xander att han och Anya är förlovade. Till slut! Hemma hos Buffys, ordnar gänget en fest för paret. Willow och Tara har en mindre fight efter att Will använt sin magi, för att fylla rummet med dekorationer. Sen påminner Dawn, Buffy att hon ska sova över hos sin vän Janice. Efter att Dawn fått tillåtelse till detta av Dräparen, får vi snabbt veta att hon spenderar kvällen med att leva rövare tillsammans med Janice och några bråkiga äldre killar. Det blir snart uppenbart varit en fälla för Janice och Dawn att agera på sina tonårshormoner med två pojkar som heter Zack och Justin.

När Dawn, Janice, Zack och Justin håller på med typiska Halloween skämt, hemma hos Dräparen tar Giles och Xander en drink och samtalar om Xanders framtid. Det verkar nästan som om Xander kommit på andra tankar angående sina giftermålsplaner och sin framtid, men Giles försäkrar honom att allt kommer att bli bra.

Ute på gatorna har Dawn och vänner hamnat utanför Kaltenbachs hem. Efter att Janice vägrat att slå sönder den gamle kockens pumpa, blir det Dawn som gör det istället. Men när hon lyfter upp den, har hon oturen att den gamle mannen kommit ut och han tar tag i henne. Dawns polare rusar till fram för att hjälpa henne, men underligt nog, så blir dom istället inbjudna till mannen. När dom fyra huliganerna diskuterar om dom ska gå, erbjuder sig Justin att hjälpa den gamle mannen med sin speciella gåva i köket. Överraskande nog, har den gamle mannen inte några onda avsikter alls; Han har endast tillagat en risrätt åt dem, men Justin förvandlas plötsligt till en vampyr, dödar mannen och stjäl hans plånbok.

Hemma hos Buffy, plötsligt ringer Janice mamma. Och Giles räknar snabbt ut att dom två flickorna har lurat dem, Xander hänvisar det till "Återgång till det klassiska." Giles bestämmer sig för att leta rätt på Buffy, Anya och Xander tar hand om huset medan Tara och Willow skyndar sig mot Bronze.

Precis efter att vi fått reda på att Zack och Justin är vampyrer, stjäl Zack en bil genom att döda föraren. Sen börjar dom fyra tonåringarna att hångla. Janice och Zack springer iväg, och lämnar Dawn och Justin ensamma i bilen. Justin gör sitt drag och ger Dawn, hennes första kyss.

Vid Bronze börjar Tara och Willow att gräla om att Willow använder sin magi, för att förflytta alla som inte är 16 år gammal till en alternativ dimension för att göra det lättare att hitta Dawn. Efter att Tara utmanat Willow, börjar Will att anklaga Tara för att ta Giles sida.

I Zacks stulna bil, fortsätter Dawn och Justin att hångla. Men efter att Justin nafsar hennes läpp lite för hårt, förvandlas han till en vampyr. Även om Dawn sveps iväg av ögonblicket, känner hon ändå hans knöliga skalle. I närheten slår Buffy in dörren till Spikes krypta, och han informerar henne om Dawn och hennes upptåg. Då tar en arg Buffy upp ett pistolarmborst ur Spikes vapenkista.

Vid kyrkogården yttre kant, söker Giles efter Dawn och till sin överraskning snubblar han över Zack och Janice. Som han tror är Dawn, precis när Zack drar ut sina tänder ur hennes hals. Efter att Zack kallat Giles för "farfar," förvandlar Observatören honom till damm på stället och fortsätter sedan sitt sökande efter Dawn. I en glänta i närheten av kyrkogården, hittar han Dawn precis när Justin försöker vända henne. Precis när Giles ska göra sig av med den unge Don Juan, omringas dom av en grupp vuxna vampyrer.

Spike och Buffy kommer springande för att hjälpa dem, och en storskalig Halloween strid bryter ut. I slutet av striden, har Dawn förvandlat sin första kyss Justin till damm med en missriktad pil från ett armborst.

Denna långa dag närmar sig sitt slut, och hela gänget är tillbaka i huset. Buffy bestämmer sig för att inte vara ansvarig för Dawns agerande, och lämnar över straffet till Giles. Under ett förkrossande ögonblick, utför Willow en trollformeln mot Tara som får henne att glömma hela kvällen och deras eget gräl.