Summerkvinnorna njuter av ett tyst ögonblick hopkrupna tillsammans runt Mamman i hennes sjuksäng, medan dom kritiserar sjukhusmaten. Hennes läkare kommer in för att låta dem veta att Joyce operation planerats att ske om två dagar. Efter att han gått blir Joyce lite deprimerad på grund av att behöva vänta så länge för operationen, men hennes flickor hoppar glatt på uppgiften att uppmuntra henne. När Joyce föreslår att Buffy, åtminstone borde ta en rast från sängkantstjänsten för att utföra sin dräparpatrullering. Hon talar om för henne att Riley, gänget tar över hennes jobb som Dräpare.

Giles, Willow och Xander fightas desperat för sina liv mot två kvinnliga vampyrer. Willow blir nerslagen innan hon kan dräpa en i den demoniska duon, men hon reser sig och pålar den vampyr som hotar Giles. Dom är alla slutkörda och Giles är tvungen att hämta andan innan han kan förena sig med Willow med att angripa den kvarvarande vampyren, som är på väg att döda Xander. Giles lyckas nästan med att påla Xander, men Willow gör slut på vampyren. Medan hon firar sin dubbelseger, blir den knäsvaga Willow buren därifrån av sina vänner, medan dom undrar varför Riley inte befunnit sig där för att hjälpa till. I ett ungkarlshotell, som påminner om en knarkarkvart ligger Riley på en gammal bar madrass som en vampress. Som han har hyrt, suger blod från hans från hans arm.

Willow anländer till sjukhuset med julklappar till alla, och trots en svår huvudvärk uppmuntrar Joyce henne att dela ut dem. Medan Buffy och Willow pratar om skolarbete, avbryter Joyce dem plötsligt med en underlig kommentar. Alla ser oroliga ut, men hon verkar vara ovetande om att ha sagt något. När dom lämnar henne ensam för att vila, förklarar Buffy för Dawn att dom underliga saker som deras mamma kan komma att säga är symptom av hennes hjärntumör. På väg ut pekar en tydligt mentalt störd patient på Dawn, och babblar om att det inte finns några bilder eller data var Dawn är; att det inte finns någon där inne. Mannen är nattvakten som hölls som fånge av Glory, för flera dagar sedan. Några personer för bort mannen och läkarkandidaten Ben, närmar sig för att ta reda på vad mannen sagt till dem. Han berättar sedan att det är så många människor i stan, som blivit galna och allt sjukhuset kan göra är att skicka hem dem till sina familjer, så att dom kan ta hand om dem.

Samma kväll ligger Willow och Tara lie ute i sovsäckar på ett tak, Willow är lite deprimerad efter sitt besök på sjukhuset och börjar att peka på traditionella stjärnbilder. Tara delar med sig av några som hon själv hittat på, som barn. Medan dom tittar upp mot skyn, flyger en meteor över himlen och landar i en närbelägen skog. Vid landningsplatsen ser vi genom någots ögon, när den klättrar ut från meteoren och gömmer sig uppe i ett träd, när nattvakten från sjukhuset kommer gående. Och när den osammanhängande mannen passerar under trädet, hoppar en liten mörk varelse ner på hans rygg.

När sjukvårdare skyndsamt rullar in en bår med en patient in till Akuten, kommer varelsen krypande längs taket osedd. Den har korta armar, inga ben och ett insektsliknande skal på ryggen; röda ögon och en mun med ett överflöd av skarpa tänder.

Buffys mamma blir otålig när alarmknappen inte får någon sköterska att komma springande, och spekulerar att precis som med knapparna vid övergångsställena inte är kopplade till någonting. Buffy försöker att lugna henne, men verkar överraskad av att övergångssignalerna inte fungerar. Joyce läkare Dr. Kriegel, kommer in och dom säger till honom att dom beslutat att dom vill ta hem Joyce, tills det är dags för hennes operation. Även om Kriegel motsätter sig idén, så ger han med sig och varnar Buffy att det kommer att bli mycket svårt för henne att ge sin mamma, ständig vård. Hon försäkrar honom att hennes mamma kommer att vara säker hemma, och att hon kommer att få en bra vård. Dawn sitter utanför och väntar, samtidigt som varelsen från meteoren kryper längs taket osedd.

Resten av gänget och Riley går genom ett fält, och söker efter meteoren. Riley tackar dem för att dom ringt honom, och Xander påminner honom argt att förra gången dom patrullerade blev dom nästan dödade på grund av att han inte var där för att hjälpa dem. Dom finner en djup, rökande fåra i marken och ett objekt som ser ut att vara ihåligt och öppen. Ingen av dem tror att det kan vara något gott, dom sprider ut sig för att leta efter ledtrådar om vad som kan ha befunnit sig inuti meteoren. Det dröjer inte länge förrän Willow hittar den döde nattvakten, och att hon känner igen honom från sjukhuset. Riley kan inte finna några märken på kroppen, men tar ut någon slags tjock gegga ur likets mun. Dom får kväljningar av lukten som följer. Dom vill ringa Buffy, men känner att dom inte kan störa henne nu. Vid tanken på att söka igenom dom mörka skogarna efter mördaren, dom bestämmer sig att det är en bra idé att forska i fenomenet är en bättre idé, alla utom Riley. Han säger att han inte är bra på forskningsarbete, och att han föredrar att undersöka brottsplatsen ytterligare. Men han försäkrar dem, att han inte har några avsikter att möta några okända monster. När gänget lämnar platsen, säger Willow till Giles att hon är trött på att vara den som hittar kropparna. Efter att dom lämnat Riley, använder han sin telefon och säger åt personen på andra sidan att kontakta Agent Graham Miller, Rileys vän från Initiativet.

I sjukhusets mentalavdelning, ligger ett flertal patienter fastspända i sina sängar. En verkar vara speciellt upprörd när sjuksköterskan stoppar om honom, och släcker ljuset innan hon lämnar rummet. I mörkret hör mannen ljud, när meteormonstret kryper längs golvet. Den hoppar upp på mannens bröst och spottar en genomskinlig vätska över hans ansikte, medan sköterskan ignorerar hans rop på hjälp.

Buffy får mediciner och instruktioner för att sköta om sin mamma av Dr. Kriegel, medan varelsen tittar på. Joyce börjar plötsligt att säga främmande ord, men läkaren lyckas att få tillbaka henne till nutiden och familjen går därifrån tillsammans. När dom kommit hem, reagerar Joyce smärtsamt på grund av det starka ljuset, så Buffy och Dawn går plikttroget genom huset och släcker alla lampor.

Riley väntar vid nedslagsplatsen när en svart helikopter kommer flygande, med ett fyrmannateam klädda i svart camouflage ledda av Major Ellis. Graham skämtar med Riley då han vanligtvis ringer till Buffy för hjälp. Riley förklarar för Major att geggan i offrets mun är ett proteinalkaloid som verkar ha kvävt mannen till döds. när Ellis frågar honom om han någonsin stött på denna metod i en ickemänniska, pekar Riley på meteor/kapseln och talar om för honom att detta inte har att göra med någonting från jorden. Ellis föreslår att dom spårar proteinsignaturen, men Riley tror att geggan bryts ner alltför snabbt. Och han anser istället, att dom borde söka efter ett utomjordiskt strålningsspår. Vilket Ellis håller med om.

Buffy och Dawn sitter hemma och tittar på tv i mörkret, när varelsen kryper längs taket i huset. När dom plötsligt hör ett ljud hittar dom sin mamma i köket. Hon har fått idén att laga frukost, men hon inser snart att hon inte är sig själv och låter sina döttrar föra henne tillbaka till sängen. Buffy ger henne en sömntablett, och tillsammans med Dawn stoppar dom om henne. Plötsligt tittar hon konstigt mot Dawn, och drar sig undan från henne. Hon säger till henne att hon inte är någonting annat än en skugga, en sak som inte hör hemma där. När Dawn sprungit iväg, blir Joyce omedelbart en oroad mamma igen, och ropar på henne. Buffy lugnar sin mamma, och lämnar henne för att kunna vila. Sedan försöker hon lugna Dawn att Joyce bara är sjuk, men Dawn börjar undra över dom andra gångerna som störda personer har sagt till henne att hon inte existerar. Buffy och Giles är dom enda som vet att Dawn i själva verket är Nyckeln, en magisk artefakt som den onda Glory söker så desperat efter. En munkorder förvandlade Nyckeln till Dawn, och skapade falska minnen innan dom skickade henne till Buffy för förvar, innan Glory dödade dem alla. Men Buffy vet också att även om hon skapats artificiellt, är Dawn nu en mänsklig flicka som tror att hon är Buffys lillasyster och Joyce barn. Buffy håller fast vid mentalsjukstoryn, för att övertyga sin "adopterade" syster till att ignorera deras fantasier.

Vid universitets Astronomiavdelning i biblioteket grubblar Xander på planeterna Saturnus och Merkurius, relativa storlek jämfört med bilarna med samma namn. Irriterat kallar Giles tillbaka honom till deras arbete. Dom kan inte finna några bevis på någon nyligen inträffad meteorinvasion, men historiska anteckningar indikerar att under perioder av ökade mentalsjukdomar, bad folk långt tillbaka till himlen att skicka ett bot till dem. En varelse som kallas Queller, kallades för att dämpa den växande epidemin, även till kostnad av dom sjukas liv. Och korshänvisning till utbrott av mentalsjukdomar med rapporter angående underlig meteoraktivitet, verkar stämma överrens och dom räknar ut att det varit Glory som hade något att göra med att föra hit denna Queller till Jorden. Willow vill fortfarande ringa Buffy, men hon nöjer sig med att ringa Riley.

Riley befinner sig på sjukhuset, och hon berättar för honom vad dom upptäckt. Men han berättar inte för henne att han är där med ett team från armén, men han talar om att några människor på den psykiatriska avdelning blivit dödade. Willow oroar sig angående Joyce, men Riley säger att hon är i säkerhet hemma. Han tror att Quellern fortfarande befinner sig på sjukhuset, gömd i rörledningarna. Han ber henne att ringa, om dom kommer på det bästa sättet att döda den. Hon erbjuder sig att skicka över gänget, men han lägger genast på luren.

Dawn håller för öronen och Buffy höjer volymer på radion i köket, för att stänga ute deras mammas galna gormande. Och medan hon försöker diska, kämpar Buffy desperat med att undvika att börja gråta. Joyce gormar i själva verket åt Quellern, som sitter uppflugen i taket ovanför hennes säng.

Graham spårar varelsen till parkeringen, där spåret plötsligt försvinner. När Riley förstår att monstret troligen följt efter en mentalpatient ut från sjukhuset, så vet han plötsligt var han ska leta efter mördaren.

Queller hoppar ner på Joyce och spottar slem i hennes ansikte, hennes upprörda skrik gör att Dawn till slut går upp för kontrollera henne. När Dawn ser varelsen som sitter på sin mamma, tar hon modigt en rockhängare i trä som hon slår bort den med. När Joyce torkar av sig den geggan som redan börjat att stelna, börjar Quellern att jaga Dawn. Den kilar längs golvet efter henne, när hon kommer till ett rum och slänger igen dörren. I köket hör inte Buffy hennes skrik. Dawn lyckas att at sig tillbaka till Joyce rum och börjar stänga alla dörrar, samtidigt som Joyce får av sig resten av geggan från sitt ansikte. Innan hon stänger den sista dörren, ropar hon på sin syster och den här gången hör hon henne. Hon skyndar sig uppför trappan, och när hon kommer till sin mammas rum varnar Dawn henne angående varelsen. Buffy säger åt henne att hålla dörren stängd. Och så fort som dörren stängts, hoppar den på henne och skickar henne nerför trappan. I Joyce rum, försöker hon på sitt eget galna, vanvettiga sätt att trösta den vettskrämda Dawn.

Buffy rör sig försiktigt genom första våningen i huset, hon hämtar en en lång hotfull förskärare från köket. Hon hoppar till när Spike kommer upp från källaren, hon vill veta varför han smyger omkring hennes hus. Han påstår att han är där för att stjäla skräp till sin krypta, men hon upptäcker fotografier med henne i hans hand. Innan hon kan få ur honom fler svar, blir han angripen av varelsen. Spike blir faktiskt rädd för den korta, brutala varelsen. Kort efter att Spikes viftande slagit kniven ur Buffys hand, vänder Quellern sin uppmärksamhet mot henne. Varelsen utstöter ett genomträngandeskrik, när den slår ner henne. Hon lyckas att komma loss och Spike kastar över kniven till henne, och innan den kan hoppa på henne igen. Hugger hon kniven i dess tjocka rygg flera gånger, innan den till sist dör. När Spike hjälper upp henne, invaderas deras hem plötsligt av Riley och armégruppen. Buffy skyndar sig uppför trappan för att trösta sin familj, och hålla om dem.

Ben lämnar sjukhuset och sätter sig i sin bil. I baksätet sitter Dreg, den korta trolliknande demonen som hjälpte Glory framkalla Kobramonstret. Dreg uppträder undergiven när han tilltalar honom, Ben ger honom order att lämna hans bil och som svar till Dregs fråga varför han kallat på Quellern. Svarar Ben att han ordnat till Glorys röra, som vanligt.

Joyce görs redo för sin operation. Och när sjuksköterskan lämnat rummet, frågar hon tvekande Buffy om Dawn. På grund av sin sjukdom kan hon inte vara helt säker, men hon har börjat tro att Dawn inte är hennes dotter. Buffy erkänner att detta är sant. Joyce förstår på något sätt att Dawn är viktig för världen, och att hon på något sätt tillhör Summers. Hon känner fortfarande en känslomässig tillgivenhet mott Dawn, och får Buffy att lova henne att vad som än händer, ska hon älska och skydda Dawn som om hon vore en medlem i deras familj. Vilket Buffy snabbt går med på. När dom kramar om varandra undrar Joyce vad hon skulle göra utan Buffy, och den skrämda blicken i Buffys ansikte visar klart att hon själv undrar samma sak.

Buffy och Dawn lutar sig mot varandra, med sina vänner i bakgrunden, när deras mamma rullas nerför korridoren mot operationsrummet.