Willow kommer inrusande på sitt rum på studenthemmet, och avbryter Buffy och Rileys privata ögonblick. För att informera dem om ett demonhot, hon för dem ner till undervåningen. Och istället för ett verklighetsfrämmande kreatur, visar det sig att Buffy lurats till en överraskningsfest för hennes 19års dag. Kort därefter hittar hon Giles och presenterar honom för Riley. Då han känner sig lite utelämnad av dom unga deltagarna vid partyt, blir Giles obehag bara värre genom att få möta Buffys pojkvän. Att ha vetskapen att hon ens träffade någon.

Nästa morgon gör Spike sig redo att flytta ut från Xanders källare, och hitta en eget ställe. Oaktat Anyas insisterande, vägrar Xander att ge honom en avskedsgåva. Giles har funnit en passage i en av sina texter, med detaljer angående Demonprinsen Barvain. Då han förstår att denna händelse kommer att inträffa mot slutet av dagen, ringer han till Willow för att få veta var Buffy befinner sig.

I Professor Walshs kontor, avslöjar Riley hennes hemliga identitet för Maggie. Överraskad att få höra att Dräparen inte är en myt, säger Maggie till Buffy att hon kan få tillträde till Initiativets laboratorium inom ett par dagar. När Riley talar om antalet fientliga som han hanterat tills nu, frågar Maggie henne om hur många hon har tagit hand om. Utanför uttrycker Riley sin chock över Buffys imponerande statistik. Plötsligt känner han sig underlägsen i ljuset av sin flickväns förmågor, och undrar hur han skulle klara sig själv mot henne i strid. Lite senare anländer Giles till Maggies kontor, i förhoppningen att hitt Buffy där. En kortare konversation avslöjar att Giles och Professor Walshs sätt att lära, är helt olika. Medan Giles ser Buffys oberoende som ett tecken på styrka och mognad, medan Maggie slår bort det som ett resultat av en saknad fadersfigur i hennes liv.

Under en sparringsession i gymmet sparkar Buffy, Riley mitt i bröstet vilket skickar iväg honom flera meter in i en hög mattor. Medan Buffy ymnigt ber om ursäkt, har Willow och Xander följt med Giles till kyrkogården, i förhoppningen att dom inte är för sent ute för att stoppa Barvain. Ommedelbart efter att ha kommit in i kryptan, inser Giles att golvet borde vara förstört. När Willow kommer upp med en teori att Initiativet troligen eliminerat detta hot tidigare, Giles har ingen aning om vad hon och Xander pratar om.

Efter att dom informerat honom om Riley och Professor Walsh inblandning i Initiativet, så väl som om Anya och Spikes vetskap angående detta, är det nära att Giles blir vansinnig. Förbluffad av all denna information som varit totalt okänd för honom tills nu, låter han dom andra gå hem. Efter att Giles gett upp och lämnar kryptan, kommer Ethan Rayne ut ur skuggorna, och lovar att ge sin gamle vän en elak överraskning. Giles hör en röst inifrån kryptan, så han går tillbaka in och möter sin nemesis. Men innan han kan slå honom till underkastelse, får Ethan hans uppmärksamhet genom att varna honom för en överhängande fara.

Efter att ha förflyttat sig till en närliggande krog för ett par drinkar, informerar Ethan honom om ett ökande hot som har försatt demonvärlden i fara. Men det enda han fått höra från demonerna är hotet från nummer 314, Ethan tror att är människornas intrång i demonernas affärer som "kastar världarna ur balans." Många drinkar senare, når dom slutledning att världen har fortsatt vidare utan dem. I förhoppningen att ha tur denna kväll, skriver Ethan ner sitt nummer och adress och ger den till servitrisen, som halvhjärtat tar emot den.

Senare träffar Willow, Tara för att utföra en komplicerad trollformel som har att göra med en svävande ros, följt av avlägsnandet av dess rosenblad. Efter att dom lyckats med att lyfta rosen från golvet, dom ser på när den plötsligt flyger fram och tillbaka över rummet innan den till slut slår ner i golvet.

Påföljande morgon vaknar Giles upp och snubblar ut ur sin säng. När han kommer till sin spegel, ser Giles spegelbilden av en ohygglig demon som stirrar tillbaka på honom. Medan han försöker ta reda på vad som hänt med hans kropp, orsakar hans okontrollerbara styrka stora skador i trappan, telefonen och även hans kläder när han försöker sätta på sig sin kavaj. Han kastar över sig en filt innan han går ut för att bege sig hem till Xander.

Han försöker sedan väcka Xander utan att skrämma honom, vilket misslyckas drastiskt när han inser att han talar på demonens språk, som Xander inte förstår. Xander flyger ut ur sin säng, och börjar att kasta saker mot inkräktaren samtidigt som han skriker så högt han kan. Giles retirerar, och terroriserar grannarna under sin väg ut. Samtidigt pratar Buffy med Willow om sin sparringsession med Riley, Willow nämner närvaron av en mörk kraft som gjorde att hennes trollformel gick snett kvällen före. Sen föreslår hon för Buffy att hon borde prata med Giles snart, då han uppenbarligen har känt sig utanför på senare tid.

Efter mörkret kommit hittar Giles, Spike på kyrkogården. Och istället för att angripa demonen, känner Spike igen Giles. Han talar om för honom att han är en Fyarldemon nu, han informerar honom också att han kan tala på Fyarls språk. Han behöver Spikes hjälp för att finna Ethan så att han kan vända trollformeln, så Giles erbjuder Spike pengar. På väg mot matstället, känner Giles att han börjar att tas över av demonens begär.

Medan han försöker att kämpa mot dess våldsamma instinkter, upptäcker han Maggie Walsh som promenerar nerför gatan ensam. Giles hoppar ur bilen och jagar iväg henne, innan han går tillbaka till bilen. Framme vid krogen får Spike reda på att Ethan bor på Sunnydale motor inn. Under resa mot motellet, uppmärksammar Spike en, sen två Humvees som följer efter dem. Giles hoppar ur, medan bilarna fortsätter jakten på Spike. Kort efter att han skakat av sig förföljarna, krockar han med Giles' bil.

Under tiden har Buffy och gänget anlänt till Giles lägenhet, och finner den sönderslagen. Dom sönderslitna kläderna på golvet, får dem att tro att Giles kan ha blivit svårt skadad. Riley anländer som svar på en serie 911 samtal, som rapporterat om en stor demon som setts i grannskapet. När dom hittar passagen i Giles' böcker om Fyarldemonen som matchar Xanders beskrivning, Buffy drar slutsatsen att den mystiska kraft som Willow känt av orsakats av en trollformel som utförts för att ta kontroll över denna Fyarldemon.

Dom upptäcker att Fyarldemonerna är sårbara för silver, så Buffy plockar med sig en brevkniv på vägen ut. Tillsammans med Riley tar hon sig in i magishoppen, och upptäcker att Ethan nyligen varit där. När Riley ger order om att man ska söka efter Ethan, spårar dom honom till motellet. Innan dom lämnar affären, nämner Riley att Maggie har gett order till honom för att hindra att Buffy blir mer involverad i deras arbete. Men hon vägrar att låta Initiativets orders från att komma i vägen för hennes hämnd för Giles, och fortsätter ut genom dörren.

Ethan som håller på att packa för att lämna staden, får ett överraskningsbesök av Giles. Som nästan helt tagits över av demonens raseri. Ethan försöker övertyga Giles om att han inte kommer att kunna vända trollformeln om han är död, men går inte att resonera med Giles längre. Buffy anländer precis när Ethan kastas mot ett bord. Medan Buffy och Giles slåss mot varandra, åstadkommer Riley lite skador på Ethan. Precis när Buffy knivhugger Giles i bröstet med brevöppnaren, ser hon plötsligt vem det är hon slagits mot. Lyckligtvis gör inte det imiterade silvret någon skada.

Straxt efteråt blir Ethan klar med sin upphävningstrollformel, som återställer Giles till sin mänskliga form. När han frågar Buffy hur hon kunde känna igen honom, svarar hon att det var hans ögon. Ethan blir eskorterad ut av agenter från Initiativet, som planerar att rehabilitera honom.

Efter att Buffy bett om ursäkt för att inte hållit honom informerad om vad som skett på senare tid, ber Giles henne att vara försiktig i sitt samröre med Initiativet. Övertygad om att Ethan varit ärlig angående det han sa på krogen, vill Giles att Buffy ska vara på sin vakt.

I den underjordiska anläggningen, försäkrar Riley sin chef Maggie att Buffy är på deras sida och att hon kommer att visa sig vara en värdefull allierad. När Riley går iväg, går hon in i ett säkerhetsrum. Som helt enkelt är märkt med ett nummer: 314.