Buffy är ute på sin vanliga nattpatrullering medan Spike, spanar på henne från en byggnad. Plötsligt träffas han i ryggen av två elektroder, han slås medvetslös av elchocken och förs sedan bort av en grupp män klädda i svart.

Hela gänget befinner sig på Bronze och slappar, när Giles kommer dit och sätter sig hos dem. Det verkar som om han också är ute efter att ha kul. Veruca dyker upp med sitt band Shy, på scenen och Oz blir åter förstenad. Buffy försöker att distrahera honom för Willows skull, men det funkar inte. Nästa dag vaknar Willow upp i Oz säng. Hon måste gå till sin lektion snart, och Oz kommer att förvandlas till varulv i kväll. Medan Willow har ett häxmöte med några andra collegestudenter så dom kan ändå inte träffas senare.

Under psykologilektionen får Buffy tillbaka en skrivning, med ett betyg som till och med är högre än Willows. Professor Walsh ber Buffy att leda en diskussion nästa vecka rörande hennes uppgiftsämne. Sen planerar Willow och Buffy att träffas till lunch med Oz om en liten stund.

Utanför stöter Oz på Veruca och sätter sig hos henne, dom börjar prata om musik precis när Willow sätter sig vid bordet. Och precis när det börjar att bli lite obekvämt, säger Oz att han måste gå och Veruca beslutar att också gå iväg. Buffy kommer dit straxt därefter och finner en ensam Willow. Buffy försöker att säga till henne att Oz attraktion för Veruca, inte betyder någonting på grund av att Oz älskar Willow.

Precis före solnedgången, låser Oz in sig själv i sin bur. Han förvandlas till varulv och börjar omedelbart att angripa dörren, det dröjer inte länge förrän den rasar och han är fri. Kort därefter är Professor Walsh ute på skolans område och blir angripen av en varulv, hon springer iväg men runt ett hörn möter hon ytterligare en. De två varulvarna börjar slåss, vilket ger Professor Walsh en möjlighet att komma undan. Nästa morgon vaknar Oz upp naken i skogen, bredvid en lika naken Veruca. Dom är täckta med rivmärken, Oz är rejält chockad. Dom går sedan till skolans tvättinrättning och sätter på sig lite kläder som dom hittar där. Veruca närmar sig honom men han vägrar att besvara hennes invit.

Hon säger sedan till honom att han måste acceptera vargen inom sig, för att kunna bli helt lycklig. Senare samma dag går Willow till Oz, klädd i liknande kläder som Veruca, och vill älska. Oz stoppar henne med ursäkten att han verkligen är trött. hon går sen till Xanders källare, och berättar om sina problem med Oz. Xander säger åt henne att inte oroa sig, och att hon borde diskutera deras problem med Oz.

Buffy hör nyheten att Professor Walsh blivit angripen av några vildhundar, som sett ut som gorillor och går hem till Giles. Hon berättar för honom om de två varulvarna och Giles säger att han ska undersöka det, medan Buffy går iväg för att tala med Oz. Hon hittar honom i sin källare där han svetsar ihop buren igen. Hon frågar honom om han sett någon annan varulv, men han säger att han inte kommer ihåg någonting när han är en varulv. Senare straxt före solnedgången, befinner sig Oz i sin bur med dörren öppen, när Veruca kommer in i hans lya. Hon vägrar att gå in i buren, men han tar tag i henne och börjar kyssa henne och buren låser in dem. Solen går ner och dom förvandlas.

Nästa dag kommer Willow med frukost till Oz, hon får syn på dem liggande nakna tillsammans och släpper allt hon håller i. Oz och Veruca vaknar upp och Oz försöker förklara, men Willow är rasande. Oz beordrar Veruca att gå, och försöker be om ursäkt till henne. Hon rusar ut och går omkring i stan, Buffy ser henne och tar med sig henne hem när hon ser att hon gråtit.

Buffy lämnar Willow i deras rum, efter att hon försökt trösta henne. Sen går hon till Oz rum och dom går iväg för att leta efter Veruca. Oz plockar upp Verucas doft och hittar sedan en bit av hennes kläder. Det var en fälla så att Veruca kan ge sig efter Willow, Buffy och Oz skyndar sig tillbaka. Buffy springer in i en kille helt klädd i svart, med ett angreppsvapen. Hon stannar till några sekunder, innan hon fortsätter.

Samtidigt arbetar Willow på en trollformel på Veruca och Oz så att dom aldrig kan finna frid eller kärlek. Hon närmar sig slutet på trollformeln, men hon hinner inte avsluta den. Veruca kommer in, redo att döda Willow. Hon slår ner Willow, när Oz plötsligt tränger sig in. Veruca tror att genom att döda Willow, kan Oz bli fri. Oz har haft tillräckligt av henne och när dom förvandlas, går Oz till attack mot Veruca. Dom slåss en stund och Oz får övertaget, och biter henne i nacken och dödar henne. Han upptäcker sen Willow och kastar sig mot henne, men Buffy dyker upp och skjuter honom med bedövningsgeväret. Hon springer sen till Willow, för att trösta den gråtande Willow.

Nästa dag befinner sig Buffy hos Giles, där hon förklarar hela situationen mellan Oz, Willow och Veruca. Hon informerar honom även om snubben hon mötte, som hade burit på riktigt kraftigt artilleri. Senare går Willow till Oz studenthem där hon hittar honom packande sina saker. Han säger att kommer att lämna staden under en tid, tills han kan ta reda på var vargen slutar och han börjar. Han förklarar att även om han lämnar henne, så älskar han henne fortfarande. Sen kliver han in i sin van, och lämnar en gråtande Willow bakom sig.