Det är dags för Buffy och Angels första riktiga träff och hon är sen, hon är ute och dräper. Medan någon utan hennes vetskap, har en odöd åskådare videofilmat hennes fight åt Spike. Men annat behöver tas om hand, då Buffy, Willow och Xander har blivit tvingade av Rektor Snyder, att följa med unga bus eller godis dörrknackning under Halloween. Buffy känner sig besviken, då hon hört att detta är en av dom nätter när dom odöda gillar att slappa. Och hon hade sett fram emot att inte göra någonting.

Buffy och Willow förstår att dom inte vet speciellt mycket om Angels personliga liv, och beslutar att stjäla Giles' observatörjournaler. Dom snubblar över en bild på en vacker adelsdam från 1775, när Angel var 18 och Buffy känner sig extremt otillräcklig. När dom är ute för att inhandla dräkter, hittar Buffy precis den som adelsdamen hade burit. Xander bestämmer sig för att klä sig i armékläder. Willow går för en urusel spökkostym.

Samtidigt roar sig Spike med att titta på videon med Buffy, och hans flickvän Drusilla förutsäger att Buffy kommer att bli svag under Halloween. Och att detta beror på en kraft utifrån, kostymförsäljaren, som vi får se mässande vid en staty i skenet av levande ljus.

Inför Halloween, klär sig Willow som ett fnask. Buffy blir förtjust, men Willow backar, och klär sig istället som ett spöke igen. När Buffy adelskvinnan, spöket Willow och soldaten Xander med sina godis eller busungar. Börjar allt plötsligt att förändras, tack vare vår mässande affärsinnehavare. Och dom tre förvandlas till dom karaktärer dom föreställer. Nu när Buffy inte längre är Dräparen, ger sig Spike ut för att döda Buffy.

Giles räknar ut att kostymshopen är inblandad på något sätt, och finner ägaren, som i själva verket är en gammal vän till Giles, Ethan. Han hotar att avslöja Giles hemligheter för Sunnydale, men Giles däckar honom och kräver att få veta hur man bryter trollformeln. Ethan berättar att det räcker att förstöra statyn, och när Giles slår sönder den. Är Spike precis på väg att döda Buffy. Och precis i sista sekunden, återgår hon till att bli Buffy Vampyrdräparen och pucklar på Spike, som springer iväg.

När dom till sist är ensamma, berättar Buffy för Angel att hon klätt upp sig så för att glädja honom. Men han erkänner för henne att han hatade dessa adelskvinnor, han ville ha någon som var spännande och intressant. Dom börjar sedan att hångla till slut, vem säger att de odöda inte gillar att ha kul på Halloween? Nästa dag återvänder Giles till Ethans affär, som är tömd förutom en anteckning som säger, "Vi syns."