Buffy har en mardröm om att hon blir angripen av Mästaren. Senare i klassrummet, öppnar en student sin bok och ett flertal spindlar kommer ut och angriper honom. Medan en ung pojke står utanför, och tittar in genom ett fönster. I sin lya förklarar Mästaren för den Smorde, att rädsla är den starkaste kraften i världen. Och förändringar är på väg.

Buffy, Willow och Xander förhör spindelpojken, som haft återkommande mardrömmar om en liknande attack. Senare i klassen igen, upptäcker Buffy att dom fått ett test som hon inte förberett sig för. Så fort som hon börjar skriva, tittar hon upp mot klockan, och det verkar som om hela timmen är slut. Pojken dyker upp igen. Senare när en flicka går ner i skolans källare, angrips hon av en stor ful man. När dom förhör henne på sjukhuset, kan hon ge dem en ledtråd: Angriparen hade uttalat orden "Turliga Nitton."

Xander kommer in i klassrummet, och upptäcker att alla stirrar på honom. När han sedan tittar ner, ser han att han endast bär på ett par boxershorts. Buffy hittar en bild i en dagstidning, bilden är på pojken som hon sett vid alla underliga händelser. Artikeln talar om att pojken ligger i koma, efter att ha fallit nerför trapporna efter en basebollmatch. Buffy upptäcker numret på hans uniform: 19. Giles säger att även om pojken ligger på sjukhus, kan Buffy har sett hans astralkropp. Som kan färdas genom tid och rymd.

Vid lunchen hämtar Buffys pappa henne vid skolan, och förklarar för henne att han lämnade dem på grund av att Buffy orsakade så mycket problem för honom. Och att hon var en besvikelse för honom. Sen lämnar han henne chockad, och pojken dyker upp igen. Willow och Xander pratar med Giles, som förklarar att deras mardrömmar har blivit sanna, och lämnar dem alla sårbara för all slags fara. Buffy konfronterar till sist pojken, som förklarar att den Fule Mannen vill döda honom. Plötsligt dyker den Fule Mannen upp, och angriper Buffy, som inte har en chans mot honom.

Giles varnar Xander och Willow att Buffys mardrömmar kan bli dödliga, och att dom måste hitta henne. Willows försök leder henne till sin egen värsta mardröm: hon befinner sig på en scen, och hon är inte alls förberedd. Xanders sökande för honom till ännu en mardröm: en clown som skrämde honom som liten jagar honom med en kniv. Buffy och pojken lyckas att undkomma Fule Mannen, genom att bokstavligen hoppa ut från skolan under dagtid, till en kyrkogård på kvällen. Mästaren dyker upp och kastar ner Buffy i en öppen grav.

Willow, Xander och Giles måste verkligen finna Buffy -- om man inte väcker Billy, kommer all verklighet att bli mardrömmar inom kort. Dom upptäcker en kyrkogård, som ligger i mörker, på andra sidan gatan. Dom går dit för att söka vidare. När han får se Buffys gravsten, sörjer Giles över att han inte kunnat beskydda henne bättre. Tills Buffy kommer upp ur graven, som en vampyr. Giles säger att det går att ändra på, om dom bara kan få Billy att vakna upp.

Dom beger sig till sjukhuset, och där dyker Fule Mannen upp igen. Buffy lyckas att angripa honom. Hon ber sedan pojken att avsluta jobbet, hon går fram till honom och skalar av någonting från hans ansikte. Buffy blir åter normal, och den riktige pojken vaknar upp ur sin koma. Hans lags tränare kommer in, och blir chockad att få se pojken vaken. Buffy konfronterar honom angående misshandeln av pojken, endast för att laget förlorat. Och när han försöker fly, grabbar Xander tag i honom. Buffys pappa dyker upp efter skolan, hälsar henne glatt. Ännu ett glatt slut vid Helvetesgapet.