Giles talar om för Willow att han planerar att flytta tillbaka till England, då han inte känner sig helt okej för att fortsätta arbetet i Sunnydale. När Buffy är ute på en patrullering stöter hon på en vampyr, som påstår att han är Dracula. Det visar sig att denna vampyr har krafter som sträcker sig över och bortom vampynormen, som förmågan att förvandla sig till dimma och att sedan åter dyka upp, och förmågan att förvandla sig till en fladdermus.

Gänget startar en utredning rörande Dracula. Dracula besöker Buffy under natten och dricker hennes blod, men han lämnar henne vid liv och under hans förförelsetrollformel.

Buffys yngre syster lägger fram sin syn på dräparen och hennes vänner, och hon kan inte känna annat än förakt mot dem alla förutom Xander. Dawn känner på det sättet när Buffy klagar på att behöva ta med henne på skolshopping, när hon egentligen skulle ha tränat med Giles. Senare under sin patrullering lämnar Buffy, Dawn med en barnvakt, Xander och Anya men hon råkar släppa in Harmony i huset vilket Buffy inte gillar.

Harmony kidnappar Dawn för att lura in Buffy i en fälla och Buffy känner sig förpliktad att rädda sin syster, som vanligt. Under tiden tar Giles besittning av den nyligen övergivna magibutiken, för att kunna återgå till sin roll som Övervakare.

Är två Xanders verkligen bättre än en? Detta får vi upptäcka när en demon som är ute efter Dräparen råkar träffa Xander med sitt vapen, vilket leder till att han delas upp till två; En med alla de positiva aspekterna i hans personlighet, och den andra med dom negativa. Medan bägge försöker att övertyga Scoobygänget att den andre är en demon, måste Buffy hitta den riktiga demonen för att kunna återställa Xander igen.

Riley mår dåligt på grund av drogerna som han fått av Prof. Walsh från Initiativet. En specialläkare från regeringen behöver operera Riley, innan hans kropp inte kan stödja hans hjärtfrekvens på 150. Men Riley gör allt för att undvika läkarbehandlingen. Vilket kan bero på att han är rädd av vad läkaren kan komma att göra med honom, eller att han kanske bara vill bli normal igen.

Det är upp till Buffy att få in Riley i operationsrummet i tid, vilket hon lyckas med. Men någon annan kommer i vägen. Spikes plan är att tvinga läkare att avlägsna chipset som placerats i hans hjärna, och genom detta befria honom till att döda dräparen.

Buffys mamma blir allt sjukare och läkarna kan inte komma på varför. Buffy hittar en underlig glob under en patrullering, och senare dyker säkerhetsvakten som visade vägen till den upp på sjukhuset, galen som det verkar. Buffy misstänker att det ligger övernaturliga orsaker bakom hennes mammas sjukdom. Vilket får henne att gå in i en trollformelsframkallad trans med hjälp av Willow, vilken även avslöjar att Dawn försvinner in och ut ur verkligheten.

Tara är på väg att fira sin 20e födelsedag. Och hennes familj anländer, men inte för att fira tilldragelses. Dom har kommit för att ta hem henne, innan hon förvandlas till en ond demon precis som hennes mamma gjorde i samma ålder. När Glory skickar några Lei-Ach demoner för att ta hand om Dräparen, råkar Tara av misstag hjälpa demonerna mot deras mål genom att skapa en trollformel som hindrar hennes vänner från att se demonen inom henne.

När en vampyr spetsar Buffy med hennes egen påle, vill hon veta hur hennes föregångare hade förlorat i strid. På grund av Giles' brist på information angående dom tidigare Dräparnas sista strider, vänder hon sig till den ende hon känner till som har dödat två: Spike. I utbyte mot pengar, ger han inte bara detaljer om varför hans offer förlorade sina strider, utan även hans personliga historia som vampyr. Under tiden har Joyce tillstånd förvärrats, och hon måste stanna över natten på sjukhuset.

Riley söker efter Buffy hemma hos henne, men han hittar är Spike i hennes rum som luktar på hennes sweater. Spike informerar Riley om Buffys mammas sjukdom och berättar för honom att Buffy berättat det för vampyren innan hon sa det till sin egen pojkvän. Riley gå sedan till sjukhuset, där Buffy ger honom en hel del att göra som att ta hand om Dawn och patrullerandet.

Men vad Riley egentligen vill göra, är att ta hand om Buffy. Han börjar med att ta med sig Dawn till en nöjesfält, där dom pratar om en del saker. Oaktat hennes goda intentioner, gör Dawn så att Riley känner att han inte är tillräcklig bra för Buffy och att han inte kan jämföra sig med Angel.

Kvinnorna Summers befinner sig på sjukhuset när läkaren informerar Joyce, att hon kommer att opereras om två dagar. Är resten av gänget ute och dräper vampyrer. Willow och Tara kampar på taket på en byggnad där dom tittar på stjärnorna, när ett stort objekt kraschar i Sunnydale. En mentalpatient som släppts ut från sjukhuset, går genom skogen när en varelse angriper honom.

Gänget väntar på nyheter från läkaren angående Joyces operation, och dom blir alla lättade när operationen blivit lyckosam. Dawn spenderar natten med Xander och Anya. Med huset för sig själva, Buffy och Riley spenderar en romantisk kväll tillsammans. Mitt i natten smyger Riley ut genom ett fönster, och Spike följer efter honom in i en gammal byggnad. Buffy spenderar nästa dag tillsammans med sin mamma på sjukhuset. Senare på natten väcker Spike, Buffy för att visa henne vad det är Riley håller på med.

Buffy blir chockad att finna honom i armarna på en kvinnlig vampyr. Under tiden har demonjägarenheten som Graham numera är med i, fått höra att en by i Belize angripits av demoner och Graham övertygar sina överordnade att be om Rileys hjälp.

Giles flyger till England för att prata med rådet om Glory. Under tiden tar Anya och gänget hand magishopen. När Willow försöker att fixa till en ny trollformel för att hjälpa Buffy med hennes dräpande, blir hon distraherad av sitt och Anyas konstanta käbbel och råkar att frambesvärja ett troll.

I själva verket var det Anya som förvandlade snubben till ett troll för 1000 år sedan, när han dumpade henne och hon fick även erbjudandet att bli ett hämnddemon. Den stora, dumma snubben går sedan omkring och slår sönder saker med sin hammare, tills gänget lyckas stoppa honom och skicka iväg honom till trollens land.

Ett team från Övervakarnas Råd dyker upp i Sunnydale, med information om vem eller vad Glory är. Men innan dom låter Buffy ta del av denna info, vill dom att hon ska klara av en serie psykiska och fysiska tester. Dom intervjuar även hennes mycket nervösa vänner. Glory dyker upp hemma hos Buffy och pratar med henne om Nyckeln, vilket får Buffy att flippa ut och tar Dawn och Joyce till Spike så att han kan skydda dem.

Efter att ha blivit angripen av en grupp Riddare som påstår att dom kommer att skicka en armé för att besegra henne om hon fortsätter att skydda Nyckeln,, Buffy känner att hon fått nog, och att Övervakarna kommer att få spela på hennes villkor.

Buffy berättar till sist om att Dawn är Nyckeln och alla börjar att uppträda underligt runt henne, vilket leder till att hon börjar att leta efter svar. Hon smyger in i magishopen tillsammans med Spike, och läser Giles' noteringar. Efter att hon fått reda på vad hon är, blir Dawn mycket upprörd och har många frågor.

Hon vet att det finns galningar som vet vad hon är, så hon går till avdelningen för mentalsjuka på sjukhuset. När hon är där träffar hon Ben, han (freaks) när hon talar om för honom att hon är nyckeln och säger åt henne att ge sig av snabbt.

Buffy upptäcker att Dawn börjat att spendera en hel del tid med Spike, och gissar att hon är kär i honom. Vilket Dawn tillbakavisar genom att säga att Spike är kär i Buffy. Under tiden har en vampyr attackerat människor ombord på ett tåg, och Buffy har problem med att koncentrera sig på undersökningen med tanken på att Spike är kär i henne.

Spike tar henne till ett par vampyrers hem och säger att det är dom som är dom skyldiga till attacken, men Buffy förstår att han i själva verket tagit med sig henne på en träff. Spike erkänner att han har känslor för henne, men hon känner sig äcklad vid tanken på ett förhållande med honom.

Buffy är upprörd på grund av att Spike blivit kär i henne istället för en trevlig, vanlig kille som hon kan träffa. Spike dyker upp vid samma fest som Buffy, och blir utkastad genom ett fönster av en främmande flicka som har gått omkring och letat efter någon som heter Warren. Hela dräparteamet håller med varandra om att hon måste vara en robot, på grund sättet hon agerat. Buffy besöker hennes förmodade pojkvän Warren, och får reda på att det är han som har skapat flickan April, för att få den perfekta tjejen. April tänker endast på Warren och ägnar sin hela existens för att göra honom lycklig. Det enda problemet är att Warren inte vill ha henne längre, han har fallit för en riktig flicka och har rymt från roboten.

Efter en fight med flickan, slutar det med att Buffy pratar med henne och ger henne tröst. Efter deras samtal tar hennes batteriers kraft slut. Tidigare när Buffy och Ben som antagligen har känslor för varandra, dom hade även planerat en träff men efter att ha pratat med April, ringer Buffy honom för att ställa in den. Det är Glory som tar emot meddelandet istället, då det verkar som om Ben delar kropp med henne.

Efter att ha hittat Joyce medvetslös på soffan, ringer en livrädd dräpare 911. Olyckligtvis är det för sent att göra någonting. Sjukvårdarna talar om för Buffy, att hennes mamma varit död ett tag redan. Dawn har gått till skolan för första gången, och hon håller på att komma över nyheten att hon är nyckeln. Rykten har spridits som sårat henne, men hon känner sig bättre efter att hon pratat om det med en trevlig pojke i sin klass.

Buffy avbryter deras konversation, för att ge sin syster dom tråkiga nyheterna. Alla blir förkrossade av denna tragedi och spenderar avsnittet sörjande, och tar itu med sin smärta på många olika sätt. Xander slår sönder en vägg, medan Willow byter kläder hela tiden.

Efter att ha tagit itu med smärtan av Joyce begravning faller Buffy i Angels armar, som kommit från LA för att ge en sista hälsning. Och han tröstar henne angående framtiden, och om att få hennes och Dawns liv tillbaka. Dawn blir fixerad vid att använda magi för att återuppväcka sin mamma i all välmening, hjälper även Willow henne att göra det.

Dawn samlar in information om en kraftfull trollformel och anlitar Spike för att hjälpa henne. Han tar henne till en medicinman, som ger Dawn lite råd och en varning. Efter att ha fått tag på den sista ingrediensen, utför Dawn trollformeln. Willow varnar Buffy angående Dawn som konfronterar henne.

Buffy och Giles ger sig iväg till öknen på en självkännedom/vägledningssökande som leds av den Första Dräparen. Medan dom är bortresta, bestämmer sig Spike för att ha lite kul med sin Buffyrobot men gänget tar miste och tror att det är den riktiga Buffy och tror att hon blivit tokig. Även Glorys tjänare tar miste och tror att Buffyroboten är Dräparen, och ser hur den uppträder runt Spike. Vilket får dem att misstänka att han är Nyckeln.

Buffy försöker att få kontroll över den moderlösa Dawn och ta itu med deras liv, och försöka återgå till något slags normalt liv, och Glory försöker desperat att finna Nyckeln fängslar Tara. Tara blir räddad men hon har inte kunnat undkomma Glorys sinnesstöld, och har blivit rätt så upprörd av händelsen. Willow hittar några kraftfulla trollformler och ger sig ut för att konfrontera Glory, trots Buffys försök att stoppa henne.

Buffy, Willow, Tara och Dawn lyckas nästan att fly från Glory när hon blir påkörd av en lastbil. Senare lämnar dom Sunnydale i en RV som Spike stulit för att komma ifrån Glory, när Buffy insett att dom aldrig kommer att kunna besegra Glory.

Under tiden har Bysans Riddare kommit tillbaka, och tar med sig sin skadade riddare med sig när dom ger sig av efter Dawn. Medan gänget befinner sig i Spikes RV, spårar riddarna upp dem och när dom nästan dödar Giles, och Spike blir skadad. Gänget blir då fast i en bensinstation, med dom skadade Spike och Giles.

Dräparen i Buffy har blivit katatonisk på grund av Glorys kidnappning av Dawn, så Willow tar sig in i hennes sinne. Willow går igenom ett kryphål i Buffys sinne, och får se flera återspelningar av Buffys barndom när hon för första gången får se sin syster. Och av Buffy när hon nu kväver Dawn till döds.

Buffys skuld över att Dawn kidnappats till slut visat att hon inte har en chans mot Glory, och att hon tror att hon själv dödat Dawn. Under tiden ventilerar Glory sin frustration över att vara fast på Jorden för Dawn, och har börjat att känna av riktiga mänskliga känslor när barriären som separerar henne och Bens psyken blir svagare.

Ännu en överhängande apokalyps är nära förestående i Sunnydale. Och Buffy måste gå mot en sann Gud, när Glory gör sig redo att använda Dawn för att bryta ner väggen mellan dimensionerna. För att släppa lös Helvetet på Jorden, men hon behöver Dawns blod innan henne hems dimensionsport kan öppnas.

Buffy, Xander, Willow, Giles, Anya, Tara och Spike går till strid med kunskapen att dom eventuellt inte kommer att överleva. Xander friar till Anya, och hon accepterar, men bara om dom överlever apokalypsen.