Buffy flyttar in i sin studenthem och försöker anpassa sig till collegelivet. Allting runt omkring henne verkar ha förändrats, utan den ständiga samröret med gänget som hon hade i High School. Med Giles som blivit en 'gentleman', Willow som blivit mer och mer entusiastisk inför college och Xander som fortfarande är bortrest.

Börjar hon åter att tro att hon kommer att behöva fightas och överleva ensam, när hon upptäcker ett gäng tuffa vampyrer som driver omkring på universitetsområdet.

Studenthemlivet visar sig bli en utmaning för Buffy, när hon måste ta itu med lite tuffare saker. Kathy tvingar ständigt på Buffy sina överkänslighet på Buffy och hon börjar även att invadera hennes drömmar som får Buffy att uppträda lite väl underligt angående situationen. Buffy siktar in sig på Parker Abrams, som är den första collegegrabben som visat sitt intresse. Men när Kathy blir mer vänskaplig gentemot honom än hennes, beslutar sig Buffy för att hon måste döda Kathy.

Spike återvänder till Sunnydale med sin nya flickvän Harmony, som numera är en vampyr. Där söker Spike efter Amaras Ädelsten, en sten som gör en vampyr osårbar, som han tror finns begravd någonstans i Sunnydale. Buffy är helt upptagen med sitt kompisförhållande med Parker och går till sängs med honom, men han fortsätter att ignorera henne. Under tiden har Anya återvänt och kastar sig över en mållös Xander.

För att hjälpa Buffy komma över smärtan av att ha använts av Parker, beger sig gänget till ett manlig studentförenings Halloween-party för att vara med om några billiga spökerier och lite oskyldigt skoj. Olyckligtvis orsakar någons magi att partyt förvandlas till ett skräckens hus, där allas rädsla blir levande.

Buffy som fortfarande försöker att komma över kvinnojägaren Parker, och börjar hänga på collagets bar där hon och en grupp överklasstudenter verkligen regress när dom börjar att dricka ett "specialöl".

Oz rymmer från sin bur under en fullmåne och träffar en annan varulv, den heta, sexiga sångerskan Veruca. Nästa morgon vaknar han upp bredvid henne naken, ute i skogen. Veruca förlöjligar hans bur, och säger till honom att vargen är en del av honom, han borde springa omkring fritt och döda. Oz lämnar henne, men han vill inte att hon ska förbli fri under fullmånen. Så han fixar till sin bur, och bjuder dit henne sedan låser han in henne tillsammans med sig själv.

Spike, som efter att han fångats av kommandotruppen, hålls som gisslan av i en högteknologisk anläggning under Universitetet. Riley som är kär i Buffy, är en av medlemmarna i denna militärliknande demonjagande korståg (kallas för Initiativet). Det visar sig också att Professor Maggie Walsh är den som leder enheten, som utför experiment på de demoner som teamet fångat in.

Angel kommer till Sunnydale i hemlighet, då han är orolig för att Buffy är i fara efter Doyles syn av henne i Angel. När dom gräver för ett nytt Kulturcenter vid colleget, faller Xander ner i ett heligt Indianskt begravningsområde och släpper ut Hus. Denne hämndens ande från Chumash Indianerna, som var de ursprungliga invånarna i områdena runt Sunnydale.

För att försöka komma över Oz, kastar Willow en trollformel som orsakar en hel del problem för gänget. Giles blir blind, Xander blir demonmagnet och Buffy och Spike blir kära och förlovar sig. När de två hånglar och planerar sitt bröllop, uppmärksammar demonen D'Hoffryn, Willows häxkonster och dess negativa effekter. Och erbjuder henne att göra henne till en demon som Anya var tidigare. Under tiden stöter Riley på en blåögd Buffy, som talar om för honom att hon är förlovad med en mycket äldre man (även om han inte är äldre än hennes förra pojkvän).

Hela staden Sunnydale blir tyst när en grupp sagodemoner kallade Gentlemännen, dyker upp och stjäl allas röster. Utan att vara sårbara mot det enda som kan döda dem (en människa som skriker), har dom fritt fram för att stjäla 7 människor hjärtan. Buffy och gänget är nu tvungna att lösa mysteriet, och besegra dom onda snubbarna utan att kunna diskutera någonting.

Buffy och Riley måste arbeta med sitt förhållande, mot bakgrund av deras nya förståelse av vad dom sysslar med. En jordbävning skakar Sunnydale, och Buffy är orolig att denna skulle kunna vara ett tecken på slutet för Jorden. Dom får reda på att en grupp demoner som befinner sig i staden, håller på att samla in heliga ting som tillsammans har makten att göra slut på Jorden.

När demonernas planer blottats, måste gänget återvända till deras gamla helgedom (biblioteket) inne i det numera förfallna Sunnydale High School för att hindra att Helvetesgapet öppnas.

På Buffys 19årsdagsfest, inser Giles till slut att han är en medelålders man, som hänger tillsammans med en hop tonåringar och börjar att känna sig deprimerad. Han känner sig ännu mer som det tredje hjulet när han hör talas om Riley och Initiativet, som Buffy underlåtit att berätta om för honom.

När Ethan Rayne återvänder till stan, går Giles och tar en drink med honom istället för att sparka tillbaka honom till England. Nästa morgon när Giles vaknar, upptäcker han att han blivit en demon. Buffy och gänget upptäcker demonen och dom tror att den dödat Giles, men han kan bara prata på demonens språk och springer iväg.

Buffy lär känna dem i Initiativet och börjar även att jobba tillsammans med dem, även om dom fortfarande är ovetande om hennes sanna kraft som en Dräpare. Efter att Buffy övergivit sina vänner vid Bronze för ett uppdrag med Initiativet, fullbordar Buffy och Riley sitt förhållande ovetande om att dom är övervakade med en dold kamera av Walsh. Under tiden avlägsnar Giles och dom andra spårningsapparaten, som kommandogruppen skjutit in i Spikes rygg.

Buffy och Riley blir ömsesidigt misstänksamma mot varandra, när Buffy avslöjar att Professor Walsh försökte få henne dödad. När Professor Walsh hittas död spårar det ur ännu mer, med kommandogruppen som snabbt lägger skulden för hennes död på Buffy.

Riley blir ännu mer upprörd när han ser Buffy tillsammans med Spike (fiende 17), och sedan vid Willys Place. Riley blir allt sjukare och det uppdagas att kommandogruppen, har tagit droger för att öka sin styrka. Under tiden härjar människan--demonen-maskinen i Sunnydale, som Professor Walsh skapat och inte ens Buffy verkar kunna stoppa honom.

Faith som fortfarande ligger i koma på sjukhuset, drömmer om att hon jagas av Buffy. Riley, som delvis hämta sig efter sitt möte med Adam, lämnar Initiativets sjukavdelning och förenar sig med Buffy. Medan Buffy och dom andra gör upp planer för att ge sig ut efter Adam, upptäcker Buffy att Faith vaknat ur koman. Och Faith är ute efter hämnd och konfronterar Buffy.

Efter att Faith bytt kropp med Buffy med hjälp av apparaten som hon fått av Borgmästaren, börjar hon att smyga sig in i Buffys liv. När polisen försöker att plocka in Faith (Buffy i Faith kropp) kidnappas hon av en specialgrupp från Övervakarnas Råd. När Buffy utan resultat försöker att övertyga dem att hon inte är Faith, har Faith samtidigt en härlig tid i Buffys kropp. Willow försöker att presentera Tara för Buffy, men när Tara känner att någonting är fel kastar dom en trollformel som avslöjar bytet.

Buffy, Willow, Xander och Anya är ute och jagar vampyrer, en i ett par. Dom spårar upp den andra till ett näste och beslutar att kalla in dom stora vapnen, och besöker Jonathan. Och tillsammans med Giles planerar dom attacken mot nästet, och ger sig sedan av för att utföra den. Buffy lyckas med att döda 2 av dom 5 vampyrerna, och Jonathan tar hand om resten. Jonathan ger Buffy och Riley råd angående deras förhållande, och Initiativet får Jonathan att konsultera dom om hur dom kan spåra och döda Adam.

Buffy och Riley spenderar all sin tid till sängs. Deras dygnetruntundersökning av varandra väcker andarna av barnen som var sexuellt hämmade av sin fostermamma på den tiden när Lowell House var hem för de föräldralösa och barn som rymt hemifrån. Willow, Giles och Tara distraherar dom arga barnen medan Xander och Anya går för att försöka stoppa Buffy och Riley.

Tara och Willows förhållande verkar göra framsteg när Oz återvänder till stan. Och genom sina resor har Oz funnit en kombination av charm, magiska drycker och meditation som gör att han kan undvika att förvandlas till en varulv. När Oz upptäcker att Willow och Tara är mer än vänner, tappar han kontrollen och när en varulv jagar Tara. Räddas hon av Riley och Initiativet som fängslar Oz.

Adam anlitar Spike för att vända gänget mot varandra, och genom detta lämna Buffy ensam och hjälplös. Spike spelar på deras rädsla om hur dom andra uppfattar dem, bland annat genom att säga till Xander att Willow och Buffy tror att dom inte behöver honom längre. Och att han skulle känna sig bättre om han gick in i armén;

Och talar om för Willow att Xander och Buffy anser att hennes experimenterande med magi endast är en fas; Och förädlar Giles' egna tro att han inte behöver stanna kvar i Sunnydale. Det slutar med att Giles blir full, medan Buffy, Willow och Xander slåss.

Adam säger till Riley att han har ett beteendemodifieringschip, som är kopplat till hans nervsystem bakom hans hjärta. Och genom detta chip har Adam kontroll över Riley. Xander är fortfarande orolig över att inte ha någon inriktning och funderar på att gå in i armén. Adam har återgett Professor Walsh livet, Dr Angleman och Forrest, i ett hemligt labb vid Initiativets anläggning. Forrest är en människa/demon/maskinhybrid precis som Adam.

När Buffy hittar Spike i Adams grotta, räknar hon ut att han hade försökt splittra gänget med flit. Buffy berättar detta för dom andra och dom förstår att Adam kommer att angripa Initiativet inifrån, genom att använda detta överskott på demoner som har fångats in för att slåss mot forskarna och kommandosoldaterna.

Buffy, Xander, Giles och Willow sitter och tittar på video efter att dom besegrat Adam, förs dom in i en bisarr drömvärld där dom jagas av en primitiv kraft. Denna kraft släpptes lös av deras föreningstrollformel. Det visar sig att det är Den Första Dräparens ande, som talar till dem genom Tara i deras drömvärld och ställer dem alla inför deras djupaste hemligheter och fruktan innan den dödar dem. Buffy lyckas till slut att expediera den primitiva flickan, genom att ignorera henne vilket gör att dom vaknar upp.