Buffy återvänder från sitt sommarlov efter att hon besegrat Mästaren, och hon är inte längre samma trevliga Dräpare hon brukar vara. Hennes kalla reserverade uppträdande blir än värre, när hon upptäcker att den kvarvarande vampyrbefolkningen planerar att återuppväcka Mästaren.

.

När ett flertal tonårsflickors kroppar grävs upp ur sina gravar, och efter att en del av deras kroppsdelar hittats kort därefter. Dröjer det inte länge förrän gänget upptäcker, att det är två studenter som försöker skapa den perfekta kvinnan. Där den sista biten i pusslet ska bli Cordelias huvud.

.

En cool, tuffing till vampyr vid namn Spike anländer till Sunnydale med avsikten att använda Helvetesgapets energi, för att återställa sin älskade Drusillas hälsa. För att bevisa sitt värde för den Smorde. Erbjuder han sig att döda Buffy, och lägga hennes namn till de två andra Dräpare han redan dödat.

Samtidigt blir Buffy tvingad till att organisera skolans Föräldrakväll, och gör allt för att hålla sin mamma borta från Rektor Snyder. Olyckligtvis kommer även Spike och hans nya gäng till festen, och det blir upp till Buffy att stoppa den påföljande slakten samtidigt som hon skyddar sin mamma och hennes vänner.

.

Under ett besök till det lokala museet, råkar en av eleverna bryta ett gammalt sigill som är begravt tillsammans med en Inkamumie. Och utan denna försegling som hållit henne, reser sig mumien och måste förtära levandes livskraft för att kunna hålla sig vid liv.

Hon tar på sig identiteten Ampada, Buffys Sydamerikanska utbytesstudent som gänget tidigare trodde var en pojke. Xander blir kär i den den kvinnliga Ampada, och bjuder henne till dansen vilket hon tackar ja till. Willow begrunda sin kärlek till Xander, men hon har inte gett upp ännu.

.

Då hon blir trött på Giles' regler och principer, följer Buffy för ovanlighetens skull med Cordelia till en studentföreningsfest. Där bägge blir drogade, och används i det rituella matande av en demon.

.

Under Halloween blir Buffy, Willow och Xander utvalda som 'frivilliga' av Rektor Snyder, att ta med sig grupper med barn för att tigga godis. Dom får sina kostymer från en ny affär som sköts av en Engelsman vid namn Ethan Rayne. Xander väljer en soldatuniform, Buffy köper en 1700-tals noblessklänning för att imponera på Angel; Och Willow trots Buffys försök att få henne att klä sig i en sexig kjol och rygglös överdel, klär ut sig som ett spöke.

.

Ford, som är en av Buffys gamla pojkvänner kommer till Sunnydale, och han är medlem i en hemlig sekt som dyrkar vampyrer. Medan dom andra i sekten är missledda tonåringar, som tror att vampyrer är ett högre liv, har Ford själv en mer lömsk orsak för sitt svek. På grund av att han snart kommer att dö i cancer, ingår han ett avtal med Spike att överlämna Buffy till honom i utbyte mot evigt liv.

.

Giles' hemligheter om ett onaturligt förflutet som en vild tonåring, avslöjas när en av hans gamla vänner kommer för att varna honom, att en demon som dom bägge kallat har återvänt. Som en ung man, lämnade Giles sina Övervakarstudier istället för att syssla med häxeri och det ockulta med sin gamla polare Ethan Rayne och ett flertal andra. Dom upptäckte Eyghon Sömngångaren, och framkallade honom medan en av dem försattes i en djup sömn.

Olyckligtvis fick Eyghon kraft av detta och dödade dem alla, under åren som gick genom att besitta en död eller medvetslös person. Han är nu ute efter dom sista två medlemmarna Giles och Ethan.

.

Det är Karriärvecka vid Sunnydale High och Buffy ställs inför verkligheten, att hon inte har någon framtid förutom den som Dräpare. Medan Spike förbereder en ritual för att återställa Drusillas styrka, och skickar han iväg en trio dödliga lönnmördare efter Buffy. För att hålla henne på avstånd, varav en av dem angriper Buffy och Angel under deras träff vid isstadion.

.

Buffy och Kendra ingår en vapenvila och går iväg för att träffa Giles, som bekräftar att Kendra verkligen är en Dräpare. Som blivit inkallad under de få minuter, som Buffy varit död under sin strid mot Mästaren. Kendra har tränats mycket annorlunda än Buffy, hon har tagits från sin familj och hon har inga vänner. Sedan kritiserar hon Buffy för dennes livsstil, vilket skapar spänning mellan de två.

Angel räddas i sista sekunden av Willy, som sedan överlämnar honom till Spike. Xander och Cordelia har låsts in av en av lönnmördarna i Buffys källare, och Oz och Willow trivs tillsammans men avbryts av en annan lönnmördare som är utklädd till polis.

.

Buffy har föräldraproblem när Joyce kommer hem med en ny pojkvän, datorexperten och köksmästaren Ted; vars charmerande personlighet imponerar alla. Utom Buffy vill säga, som inte alls är villig att ge upp sin mamma till någon annan.

.

Studenterna får varsitt ägg att ta hand om, för att lära dem hur det är att vara förälder. Men äggen är inte vad dom ska vara. Det dröjer inte länge förrän äggen kläcks och varelserna inuti tar över ägarna, och för dem till skolans källare för att gräva upp varelsernas mamma.

.

På Buffys 17 årsdag, gör Drusilla sig redo att väcka en stark demon som fått namnet Domaren. Han frambesvärjdes för 1 000 år sedan, för att rensa Jorden på människor. Hans kropp blev styckad av en armé och delarna begravdes på flera platser på Jorden, men på något sätt har delarna hamnat i Sunnydale.

Buffy får tag på en av armarna och Ms Calendar övertalar Angel, att ta den till den mest avlägsna platsen som möjligt. Okänt för alla andra, är Jenny Calendar i själva verket Janna, en ättling från den zigenarklan som förbannat Angel och skickats till Sunnydale för att försäkra sig att denna inte lyfts.

.

Angel befinner sig fortfarande ute på gatorna, plötsligt försvinner hans smärta och det första han gör är att döda en människa. Som ett resultat av att han och Buffy älskat, har Angelus återvänt. Under tiden har Domaren återfått sin fulla styrka och Spike, känner sig otålig att få fortsätta dödandet när Angelus kommer in och säger att han är tillbaka. De tre är åter tillsammans och förbereder sig att släppa lös Domaren i Sunnydale, och Angelus övertalar dem att låta honom döda Buffy innan dom startar.

Från biblioteket får Willow syn på Xander och Cordelia som kysser varandra, när Angelus dyker upp. Buffy kommer in och får honom att dra sig undan, efter striden funderar dom på vad det är som fått honom att åter bli ond. Buffy förstår det var hon som var orsaken och springer iväg. Angel kommer till henne i en dröm, för att varna henne för Ms Calendar vilket får Buffy att konfrontera Jenny för att kräva svar.

.

Buffy och gänget spårar upp en misstänkt varulv som strövar omkring i skogarna samtidigt som dom försöker hålla sig undan en galen varulvsjägare. Medan Willow försöker att komma närmare Oz, ovetande om att han är den mördare dom är ute efter.

.

Xander försöker att använda sig av Alla hjärtans dag, för att få sitt förhållande med Cordelia att gå lite längre. Men hon ger efter för kamrattrycket och gör slut med honom. Med hjälp av Amy (som utforskar sin mammas häxkrafter), gör han en kärleksformel för henne som går fruktansvärt fel. Den gör att varenda kvinna vill ha honom, förutom Cordelia.

.

Angelus fortsätter sitt tvångsmässiga plågande av Buffy genom att besöka henne under natten och lämna presenter på hennes säng. Under tiden försöker Ms Calendar att gottgöra sig för sitt svek mot Buffy och Giles genom att försöka översätta Zigenarförbannelsen för att kunna återställa Angels mänskliga själ, vilket får ödesdigra konsekvenser.

När Buffy läggs in på sjukhus på grund av snabbt ökande feber, träffar hon Ryan en ung pojke som har samma influensavirus och som påstår att dom sjuka barnen på sjukhuset trakasseras av ett monster som kan var döden själv.

.

När Sadie Hawkins Dansen närmar sig, ställs Buffy inför inre demoner då hon känner sig ansvarig för Angels uppenbarelse. Samtidigt har Sunnydale High blivit farligare än vanligt, då spöket av en tidigare elev som dödade sin flickvän och som sen begick självmord spökar i korridorerna och tvingar alla att återuppleva sina dödsögonblick om och om igen.

.

När flera medlemmar i Sunnydale High simmarlag på något mystiskt sätt blir flådda levande, tar Buffy och gänget på sig jobbet att beskydda dom kvarvarande medlemmarna. Detta resulterar i att Xander avslöjar en sida av sig själv, som inte tidigare setts.

.

Angelus ursprung från att ha blivit vampyr av Darla 1753, och ha gjort Drusilla till vampyr 1860, och bli förbannad av Zigenarna 1898. Och hans möte med demonen Whistler i New York 1996, som visar honom ett bättre liv avslöjas medan Angelus förbereder sig att väcka Acathla, en gammal demon som kommer att dra ner Jorden till Demonernas Dimension.

Buffy och Willow hittar trollformel som kan återställa Angels själ, och Willow uppger att hon kan tillräckligt mycket om magi för att utföra den. Gänget börjar nästan att slåss inbördes när Xander säger rakt till Buffy, att hon inte bryr sig om vad som händer med Ms Calendar.

.

Efter Drusillas attack mot hennes vänner som resulterade i Kendras död och att Giles' blev bortförd, blir Buffy arresterad för mordet men hon flyr från polisen. Hon beger sig till sjukhuset, där hon får reda på att Xander har en bruten arm och att Willow ligger i koma. Dom förstår att Giles tagits av Drusilla, och Buffy gör sig redo att möta Angelus. Efter att ha blivit stoppad av en annan polis, kommer Spike till hennes hjälp och övertygar henne att även han vill bli av med Angelus vilket får dem att forma en ovanlig allians.

Buffy blir tvungen att dräpa en vampyr med sin mamma som vittne, och berättar sanningen för henne, men hon vill inte acceptera den. När Buffy ska ge sig iväg för att ta hand om Angelus, säger Joyce till henne, att om hon går behöver hon inte bry sig om att komma tillbaka hem.