Cordelia håller på att göra sig redo för en kväll på stan med några vänner, och hennes nya kille Wilson - när hon får en syn. Hon skriver ner en adress, och Angel och Wesley ger sig av för att kolla vad som är på gång. Vad som är på gång är en stor äggkläckande äggbebissak, som dom inte har några problem att fixa. Under tiden är Cordelia och Wilson ute på sin träff. När han kört hem henne efter träffen, kysser dom varandra och hon bjuder in honom. Kort därefter ligger dom i sängen tillsammans.

Nästa morgon vaknar Cordelia och upptäcker att hon är ensam, men hon upptäcker även att hon är gravid. Angel och Wesley som blivit oroliga när Cordelia inte kommer till jobbet, tar sig in i hennes lägenhet och hittar henne vettskrämd i sängen. Angel övertalar henne att ringa till Wilson, men när hon gör det får hon reda på att hans nummer blivit frånkopplat. Det visar sig sedan att alla hans telefonnummer kopplats bort, utan någon eftersändningsinformation. Angel ger sig ut för att se vad han kan finna, medan Wesley tar Cordelia till ett sjukhus för en undersökning. Hennes ultraljud avslöjar att det åtminstone finns sju stycken små. Och när dom tar fostervatten från hennes livmoder för att köra några tester, går sprutan sönder och vätskan rinner ut och äter sig genom golvet. Då föreslår Wesley att dom letar upp Angel.

Han befinner sig på klubben som Cordelia besökte kvällen före, och bartendern föreslår att han pratar med Cordelias vän Serena. Och när Angel kommer hem till henne, visar det sig att även hon är gravid. Och hon kan inte få tag på killen som hon varit med heller. Tillbaka vid Angels, försöker Wesley att lugna Cordelia. Han har precis fått henne att somna, när Angel kommer dit med nyheten om Serena. När dom försöker få ihop en plan, hör dom ett ljud och ser att Cordelia har lämnat sängen för att få något att äta från Angels kyl. Och dom ser att hon dricker blod.

Angel spårar upp Wilson på en klubb där Serena sa att han och hans polare brukade träffas, men Wilson är inte intresserad i att prata. Men Angel har hur som helst ett sätt att få folk att prata. Men han inser att Wilson är en människa, och nu känner han sig förvirrad. Han vill veta hur allt fungerar.

Wesley har under tiden försökt ta reda på vad det är som växer inuti Cordelia, och han hittar demonen i en bok. Han försäkrar henne att nu när dom vet vilken ras det gäller, så kommer dom att kunna stoppa det som händer henne. Men hon blir inte lugnare för det, hon slår istället till honom med boken. "Du ska inte skada mina bebisar," sen fortsätter hon med att säga hotfullt. "Ingen ska skada mina bebisar."

Vid skytteklubben försvarar Wilsons polare honom, och Angel börjar att lägga ihop pusslet. Denna demon behöver ett surrogat för att kunna göra mänskliga kvinnor gravida, och dom här snubbarna har hjälpt honom med detta i utbyte mot kändisskap, pengar och succé. Angel vill veta var han kan hitta demonen. Men Wilson anser sig vara riktigt smart när han skjuter Angel istället för att berätta något för honom, men Angel gillar verkligen inte när folk skjuter honom. Kulorna släpper ut hans vampyrsida, och han slår snabbt ner Wilsons polare. Sen placerar han sin fot på Wilsons haka. Och säger "Nu ska du berätta allt som jag vill veta." samtidigt vid en övergiven industrianläggning, har Cordelia och ett flertal andra blivande mödrar samlats.

Angel och Wesley har börjat att räkna ut saker och ting. Angel vet var kvinnorna samlats, och Wesley har upptäckt att om dom dödar besten. Så kommer alla ofödda bebisar att dö, det kommer att bli som att dom klipper av en övernaturlig navelsträng. Men detta kommer inte att bli enkelt att döda besten. Eld dödar den inte, inte halshuggning heller, och som Wesley förklarar, "den är verkligen stor."

Vid industrianläggningen har Cordelia och dom andra satt på sig vita klänningar, och vadar in i en pool med en gulaktig vätska. Wesley närmar och försöker nå fram till Cordelia, och alla andra kvinnor där. Men dom vägrar, och säger att dom tjänar sin herre. Precis då vänder dom sig alla, när dom hör ljudet av grymtningar och fotsteg. Herren har kommit, och han är inte glad över att Wesley är där.

Wesley säger att han kommit för att slåss till döden, för att rädda kvinnorna. Samtidigt kommer Angel in, och kastar en stor behållare innehållande flytande kväve mot besten. När den fångar den, drar Wesley sin pistol och skjuter på behållaren. Kvävet sprutar ut ur behållaren, vilket fryser demonen och dödare den. När den frusit, dör även bebisarna som mödrarna burit på. Cordelia som är lättad att bli av med bördan, kliver ut ur vätskan. För att sedan utdela ett sista slag mot demonen, hon svingar en enorm talja mot den, och demonen splittras. "Jag hatar verkligen träffar," muttrar hon. Två dagar senare är hon tillbaka på kontoret, som den gamla Cordelia. Och hon har lärt sig något, nu vet hon att hon känner två personer som hon kan förlita sitt liv på.